O sistema fechado de previdência complementar é extremamente regulado, ainda assim é natural presumir que uma novidade tão impactante como o CNPJ por plano de benefícios acalore o dia a dia das entidades, dos gestores e dos técnicos nos seus respectivos processos. Neste sentido, tanto a Ancep quanto UniAbrapp, de forma extremamente produtiva produziram o 3º fórum com as participações de notáveis referências técnicas do segmento. Cabe-nos, a partir deste momento, operacionalizar de maneira analítica às resoluções CNPC nº 46/2021 e Previc nº 12/2022.
Para alguns, o advento do CNPJ por plano seria um excesso de rigor por parte do regulador, resultando no aumento expressivo de custos e processos. Contudo, julgamos que estamos caminhando em sintonia com o momento conjuntural que país está vivendo. Isso porque, desde 2008, com aderência às normas internacionais de contabilidade (lei 11.638/2007) houve maior preocupação com a proteção patrimonial, o que objetivaria menor assimetria da informação útil (demonstrações financeiras) aos stakeholders.
Alguns anos após esta convergência, e após significativos debates com diversos agentes de mercado, a Previc publicou a Instrução Normativa nº 31 de 2020, efeitos a partir de 2021, e no § único, art. 4º, menciona sobre a efetiva aderência às normas brasileiras de contabilidade e que as entidades contemplem suas gestões de riscos. Já que materialização dos riscos podem afetar os ativos e passivos, comprometendo o que o CPC 00 (R1) remete enquanto “Representação Fidedigna”, umas das características fundamentais da contabilidade. Neste sentido, temos dois marcos que corroboram com este evento: (I) CNPC, a partir da resolução 46/2021 e (II) CMN, na forma do § 4º do art. 36 da Resolução CMN nº 4.994/2022.
O objeto (razão de existência) do negócio das Entidades de Previdência Complementar Fechada é o participante, portanto, quaisquer eventos que gerem riscos ao seu patrimônio, as ciências (jurídica, atuarial, econômica, contábeis, entre outras) juntamente com o órgão regulador precisam buscar formas a fim de mitigar tais eventos que põe em risco às reservas dos participantes. O 3º fórum buscou a junção do “saber” compilando diferentes áreas técnicas, inclusive com participação do governo, para ilustrar de forma teórica e prática a adequação das entidades.
Fábio Junqueira de Carvalho e Maria Inês Murgel sintetizam de maneira clara os principais benefícios que às entidades proporcionarão aos seus “clientes” quanto aderência da resolução Previc nº12/2022:
(i) proteger os interesses dos participantes e dos assistidos dos planos envolvidos; (ii) mostrar, de forma inequívoca, os interesses dos planos envolvidos, inclusive quanto ao valor dos ativos transacionados; (iii) observar os princípios da segurança, da rentabilidade, da solvência, da liquidez, da adequação à natureza das obrigações e da transparência; (iv)- considerar a necessidade de liquidez, a forma de precificação e os fluxos de pagamentos dos ativos transacionados; e (v) compatibilizar os fluxos de pagamentos dos ativos transacionados com os prazos e o montante das obrigações atuariais, com o objetivo de manter o equilíbrio econômico-financeiro entre ativos e passivos do plano. (CARVALHO e MURGEL, 2022)
A partir de 2023, as EFPCs adotarão a segregação real dos ativos (exceto o que menciona o § único, art. 4º, resolução Previc nº 16/2022) e passivos nos respectivos CNPJs dos planos de benefícios, inclusive, como objetos de auditoria contábil independente.
Importante observar que as entidades que também administram planos assistenciais alocarão os recursos no CNPJ da matriz, igualmente ao plano administrativo (PGA). Contudo, cabe o alerta que os planos assistenciais serão escriturados de maneira apartada dos fluxos administrativos (PGA), conforme art. 5º da Instrução Normativa nº 31/2020. Logo, os planos de benefícios terão seus registros contábeis alocados em CNPJ próprio. Enquanto, o PGA e plano assistencial permanecerão no CNPJ da entidade. Tais registros estão disponíveis para consultar no Ato Declaratório Executivo Cocad nº 04/2022, anexo único.
De acordo com o § 1º, art. 5º, da resolução CNPC nº 46/2021, o CNPJ não confere personalidade jurídica própria aos planos de benefícios, e, portanto, as obrigações acessórias estarão concentradas no CNPJ da entidade. Perfazendo assim, de maneira similar, aos processos que já seguimos hoje.
Por fim, ainda há uma série de dúvidas que o “mercado” anseia por respostas e estas serão sanadas em breve no material que será disponibilizado pela Previc, o “perguntas e respostas”. Entretanto, este marco regulatório trará benefícios aos participantes e, também, para a operacionalização gerando assim, segurança jurídica e patrimonial aos agentes. Mesmo que não haja amostras suficientes (período ainda pequeno para análise), o CNPJ por plano trará maior clareza e menor assimetria na divulgação da informação.
* Wallace de Sousa Costa é Gerente de Contabilidade da JCM
