Os principais impactos da Resolução Previc 23 foram analisados por especialistas em webinar organizado pela Abrapp nesta segunda-feira (23), acompanhado por mais de 1,7 mil pessoas. Em breve, a Abrapp publicará um material consolidado com perguntas e respostas, com os comentários dos especialistas. Na semana passada, disponibilizou ao público o Consolidado de Normas Previc 2023, que pode ser acessado neste link.
O Diretor-Presidente da Abrapp, Jarbas Antonio de Biagi, destacou que a resolução representa um marco ao trazer segurança jurídica para um segmento que tem como objetivo a proteção social. Foi fruto de uma parceria estratégica com a Previc, que trabalhou na consolidação de 40 normas e revogação de 600 artigos. “Foi um trabalho fantástico. Reunimos os especialistas para comentar os principais pontos deste trabalho coletivo, que trouxe melhorias como a classificação das entidades, correções de distorções, questões de habilitação e certificação”, afirmou.
O webinar contou com a participação do Diretor de Normas da Previc, Alcinei Cardoso Rodrigues; do Superintendente-Geral da Abrapp, Devanir Silva; da Secretária Executiva do Colégio de Coordenadores de Governança e Riscos da Abrapp, Adriana de Carvalho Vieira; do Secretário Executivo do Colégio de Coordenadores de Investimentos da Abrapp, Édner Bitencourt Castilho; do Assessor da Superintendência Geral da Abrapp, Eduardo Lamers; do Secretário Executivo do Colégio de Coordenadores de Assuntos Jurídicos da Abrapp, Luiz Fernando Brum dos Santos; do Secretário Executivo do Colégio de Coordenadores de Planos Previdenciários da Abrapp, Raphael Barcelos de Faria e do Membro da Comissão Técnica da Regional Sudoeste de Assuntos Jurídicos da Abrapp, Roberto Messina.
Cada um dos especialistas comentou as mudanças e impactos de cada um dos 14 capítulos da Resolução no 23.
Capítulo 1: simplificação e segmentação
Rodrigues, da Previc, lembrou que os principais elementos do primeiro capítulo da norma são a simplificação e a segmentação. Sobre o primeiro ponto, lembrou que foi fundamental retirar excessos, que representam custos, burocracia e possibilidade de erro. “A ideia era reunir as normas em um só lugar, para que todos tenham uma visão de tudo que precisa ser operacionalizado. A regulamentação vem do CNPC e aqui temos que torná-la operacional, de forma eficiente”, disse.
Dentro dessa lógica, destacou que o objetivo do material foi proporcionar transparência, reunindo as portarias que tratavam sobre a fiscalização. O segundo ponto destacado foi a retirada de extrapolações, já que no sistema jurídico existe a hierarquia das normas. O terceiro ponto foi a segmentação, que visa dar subsídio para tratar as EFPC de forma qualificada e não nivelar por dentro de um único critério. As entidades foram classificadas nos grupos S1, S2, S3 e S4, para as quais as regras e fiscalização serão diferenciadas. “Vamos nos preparar para que a segmentação se expresse no trabalho de supervisão e fiscalização no próximo ano. A norma atual trouxe um complemento à Resolução 13, que aborda a importância da supervisão baseada na complexidade, risco e tamanho de cada entidade. Essa discussão terá mais desdobramentos”, afirmou.
A medida é um avanço no sentido de que entidades grandes não estarão sujeitas a regras de pequenas e vice-versa. Ele explicou que a Previc se baseou em estudos e nas experiências de outros órgãos reguladores, como a própria CVM (Comissão de Valores Mobiliários), Susep e Banco Central. O Diretor de Normas da Previc lembrou que a Resolução no 23 também adicionou e incorporou o conceito Ato Regular de Gestão, que reconhece o papel do gestor de riscos na EFPC, seja no lado do ativo ou do passivo, como profissional que deve se pautar por expertise e capacidade técnica, além de cumprir os normativos internos e externos. Além disso, o capítulo trouxe mais segurança em termos de sistema jurídico. Rodrigues contou que a Previc montará internamente um comitê de monitoramento de ações relevantes, com a participação das entidades, para atuar de forma preventiva. O objetivo é fazer um acompanhamento de ações jurídicas sobre o sistema e transversais ao sistema para subsidiar a Diretoria Colegiada da Previc.
“Vamos criar súmulas e dar perenidade e serenidade para o sistema trabalhar com regras estáveis, simples e objetivas”. Segundo ele, até o fim do ano a Previc vai revisitar as normas para adaptar a fiscalização e supervisão.
Devanir Silva agradeceu a apresentação e destacou que as mudanças trazem uma desoneração importante, a valorização de processos e do Ato Regular de Gestão. “Trouxe melhorias no processo de supervisão, que sempre foram desejados pelo sistema. A própria participação direta da Previc em temas jurídicos é importante, como o fortalecimento na Câmara de Mediação, Conciliação e Arbitragem, um caminho para evitar contencioso. É um marco importante”.
Capitulo 2: regras de governança
As principais mudanças do ponto de vista da governança das entidades foram abordadas por Adriana de Carvalho Vieira. Ela destacou que o artigo 5º traz a possibilidade de criação de novas instâncias. Além de uma estrutura mínima, uma estrutura facultativa, que atribui qualificação e qualificadores a outras instâncias de governança, desde que vinculadas, subordinadas ou complementares aos Conselhos Deliberativo, Fiscal e Diretoria.
Na seção 2, sobre funcionamento de órgãos estatutários, aborda o papel dos Conselhos Deliberativo e Fiscal. “Na parte do Conselho Fiscal acho importante trazer para norma o parágrafo 2º do artigo 8º, que diz que o conselho deve pautar sua atuação na análise e decisões de gestão, recomendando e apontando eventuais irregularidades, sem interferência na gestão”.
Outro ponto destacado foi o artigo 10, que aborda a competência do Conselho Deliberativo para fixar critérios qualitativos e quantitativos para gastos com pessoal, o que demonstrou preocupação com a transparência em relação à política de remuneração da Diretoria Executiva, com definição de condicionantes e metas.
No artigo 12 há regras para a substituição de suplentes, que precisará ser formalizada e planejada, mitigando riscos. De acordo com ela, o artigo 13 trata do regimento interno como instrumento único, para equalizar normas, evitar o excesso de documentos e evitar interpretação divergente sobre atuação dos colegiados.
O artigo 14, seção 3, estabelece que a auditoria interna é facultativa, conforme a Resolução CGPC nº 12 já determina. Adriana ressaltou que um ponto importante é que haja um rodízio do auditor interno. Lembrou que o comitê de auditoria será obrigatório para entidades do segmento S1 e que deverá ter atuação alinhada com as características heterogêneas do sistema. “Entidades enquadradas no segmento 1 não serão apenas as ESI”, pontua. Ela lembra que as entidades que fizerem parte do S1 também terão como obrigação o Relatório de Propósito Específico de auditoria independente.
O artigo 21, que aborda atuária, traz requisitos de governança, cadastros e concessão de benefícios. “No parágrafo 3º, a norma traz, em relação a contingências, o acompanhamento de depósitos judiciais junto a instituições financeiras, ponto que tem avançado na gestão das entidades, para trazer a confiabilidade dessa informação”.
O artigo 22 traz para as entidades S3 e S4 a habilitação automática, vinculadas aos Conselhos Fiscal e Deliberativo. Segundo ela, no artigo 23 há um anexo sobre Declaração de Propósitos, que deverá ser publicado no site das entidades S1, antes do envio da documentação à Previc.
Em relação à experiência, a norma trata, no artigo 25, da exigência de experiência de três anos, que pode ser comprovada por certificação. Outro aspecto no qual a norma avançou foi na explicitação quando trata de condenação criminal que tenha relação com o que dirigente vai fazer.
Segundo ela, para entidades S3 e S4 a Previc pode considerar como experiência atividades correlatas ao investimento, por um período de até 15 anos do pedido de habilitação, o que vai ajudar entidades menores a formatarem a Diretoria Executiva, em especial AETQ. Para as S1 a Previc vai fazer uma entrevista prévia com dirigentes, para que eles possam receber o atestado de habilitação, lembrando que precisam ser certificados com ênfase em investimentos para servir como AETQ.
Ela diz que o artigo 30 aborda a suspensão de habilitação, que independe de notificação específica da Diretoria de Licenciamento, e demanda que a entidade tenha controle sobre os requisitos de elegibilidade do dirigente.
O artigo 43 retomou ainda a possibilidade de certificação por experiência, o que representa um grande avanço para o sistema, sanando as lacunas trazidas pela certificação realizada apenas por prova. Os detalhes estão nos parágrafos 1º, 2º e 3º, que determinam condições, como considerar atividades desenvolvidas nos últimos anos e avaliação de banca especializada para deverá entrevistar o candidato.
Capítulo 3: impactos na atuária
Raphael Barcelos de Faria contextualizou que o sistema conta com 300 planos BD e grande parte da acumulação vai se dar, daqui para frente, nos planos CD e CV. Por isso, todas as normas foram consolidadas com esse viés, com foco na gestão de risco. Ele avaliou que na seção 1, subseção 1, o destaque foi a divulgação de Fato Relevante quando houver avaliação atuarial decorrente de uma conjuntura de volatilidade nos resultados.
Na subseção 2, que aborda a duração do passivo, houve manutenção de regras, mantendo a duration da parte dos fluxos de pagamento relacionado aos planos BD. No entanto, grande parte dos planos são CV e uma preocupação trazida recai sobre o participante que vai requerer o benefício definido. Barcelos de Faria disse que na subseção 4 houve um avanço no ajuste de precificação de títulos públicos federais mantidos até o vencimento na carteira própria e também nos fundos de investimentos exclusivos.
A adequação das hipóteses atuariais foi destacada na seção 2, subseção 1, com a manutenção da tábua referencial AT-2000, que, embora seja referencial, não é obrigatória. “Muitos planos de benefícios utilizam tábua de mortalidade com uma projeção inferior a essa, porque as pessoas têm expectativas de vida diferentes, dada a característica da massa.”
Um ponto relevante está no artigo 62, parágrafo 2º, que trata da revisão do plano de custeio, que evita a transferência de riquezas entre gerações e obrigações. O especialista também chamou a atenção para as regras de equacionamento de déficit, que foram mantidas, com o início do plano de equacionamento devendo ser iniciado até o começo da vigência do plano de custeio. “Um ponto de atenção nesses itens é que além do procedimento normal observado dentro das entidades, é necessária aprovação do órgão externo. Isso acaba levando mais tempo, principalmente para as entidades regidas pela Lei Complementar 108”, pontuou.
No prazo de amortização de eventual plano de equacionamento, um ponto relevante é que nos planos fechados para novas adesões, o prazo de equacionamento é vitalício. Isso ocorre para evitar transferências de riquezas e obrigações entre a população.
“Na parte de contrato de seguro, artigo 88, houve um avanço que possibilita as coberturas de invalidez, morte, sobrevivência. É necessário um trabalho do segmento na busca de novos produtos do mercado segurador, para cobrir riscos. A norma possibilita a transferência de riscos para fazer esse trabalho conjunto”, concluiu.
Capítulo 4: procedimentos de licenciamento
Roberto Messina lembrou que a norma tem objetivo de organizar em um espaço único todas as regras, com principal objetivo de simplificação. “Elas tratam das questões relacionais e cotidianas das entidades com órgão de supervisão. Os avanços são significativos”, disse.
Segundo ele, os pontos que tratam de licenciamento são abordados entre os artigos 100 a 177, no qual identificou quatro pontos importantes. “Nos artigos 118 e 119, inciso 1º, houve o respeito e registro tanto em relação aos institutos de portabilidade e de resgate no extrato previdenciário. Nele deve constar a rentabilidade histórica anual e proporcional das reservas dos participantes. Isso traz segurança porque ajuda a identificar o direito acumulado dos participantes. Isso também está observado no artigo 115 inciso 9”, disse.
Outro ponto, segundo Messina, está no artigo 164, que trata sobre as atualizações de regulamentos e estatutos. “Antes a Previc analisava todo o documento novamente e não apenas o que estava sendo proposto. Isso causava um problema maior, pois havia questionamento de pontos antigos. Agora, a Previc vai se ater a propostas de alteração de regulamento ou estatuto. Outra sugestão da Abrapp está no paragrafo 1º que estabelece que, se houver divergência em relação a alguma disposição que exponha entidade a risco, isso tem de ser justificado para autarquia.
O artigo 143 inciso 2º do paragrafo 1º coloca que é importante o tratamento de outra alternativa de medida administrativa e judicial no caso de retirada de patrocínio quando houver a liquidação de compromissos e não for possível localizar o participante. “É preciso ter liberdade para pensar em outras formas de tornar desnecessária esta notificação pessoal do participante ou assistido, mas sem prejuízo de validar a medida que se propõe”.
Em relação ao licenciamento, a norma também especifica a existência de uma fase de instrução e uma de decisão. Segundo ele, se estabelecem disposições para cada uma dessas fases, onde há interlocução maior da entidade com a Previc na primeira fase. “Isso pode alongar um pouco o prazo de trâmite dos processos na Previc, para processar matérias no âmbito do licenciamento”, disse. Messina avaliou que o artigo 171, parágrafo 2º, acolhe sugestão da Abrapp, e admite que em matérias de maior complexidade envolvidas no artigo 151 a diretoria colegiada da Previc seja chamada a deliberar.
Capítulo 5: o que muda nas práticas contábeis
Eduardo Lamers destacou que a primeira observação nesse capítulo é a possibilidade de remuneração de agentes de distribuição e de plataformas de distribuição de produtos que, apesar de não ser proibido, não era claro para algumas EFPC. O artigo 182 parágrafo 2º trouxe essa possibilidade, o que está alinhado com as novas formas de distribuição de produtos, especialmente os planos Família e Instituído Corporativo. “É essencial ter uma forma de remunerar quem vende produto na ponta, já que vender previdência não é tão trivial. Ter pessoal e verba destinada a isso será importante para evoluir. Fica a ressalva, no entanto, de que a forma de contabilização indicada deve ser em fundo administrativo compartilhado, constituído com sobras administrativas constituídas a partir de janeiro de 2018. É uma limitação, mas sua abrangência dependerá de norma do CNPC”, explicou.
Outro ponto trata do retorno da obrigação de reavaliação anual dos imóveis, por reconhecimento de valor justo apurado por laudo de avaliação, conforme artigo 197 e incisos 2 e 3. Na hipótese da alienação de imóveis, no inciso 7, há necessidade de apresentação de no mínimo três laudos técnicos de avaliação, podendo ser dispensado um deles caso tenha sido realizado em prazo inferior a 180 dias.
De acordo com Lamers, até a Resolução Previc no 21 havia a obrigação da elaboração da política contábil por todas as entidades. A partir da Resolução Previc no 23, apenas as entidades enquadradas como S1 e S2, de maior porte e complexidade, serão obrigadas a elaborar a política contábil. No entanto, isso não impede que entidades classificadas como S3 e S4 o façam como uma boa prática.
Ele também abordou mudanças na emissão da Tafic, que teve mudança na data-base de balancetes contábeis. O Artigo 282 alterou base de cálculo da Tafic para balancetes referentes aos meses de setembro, março e junho.
Capítulo 6: investimentos
Édner Bitencourt Castilho avaliou que nas práticas de gestão de investimentos a Resolução Previc no 23 revogou duas normas, a Instrução 35, que operacionaliza a CMN 4.994 e trata de perfis e políticas de investimentos. A outra revogada foi a Instrução 12, que trata de seleção e monitoramento de prestadores de serviços. “Foi mantida a portaria 682, sobre envio de informações de investimentos e dos relatórios de negociações privadas das EFPC. A ideia da Previc foi manter portarias independentes”, afirmou. Segundo ele, a Resolução no 12 ficou fora da consolidação, e deve ser definida após a implantação do CNPJ Por Plano, prevista para o fim deste ano.
Castilho disse que outra novidade está no artigo 215, que traz um paragrafo único que aborda a fórmula de cálculo do perfil de investimento, com documento a ser aprovado pelo Conselho Deliberativo. Outro item que ele comentou foi o da seção 3, no qual houve mudança na definição de ativo final, que inclui ativos individuais e cotas de fundos de investimentos. “É item que vai demandar esclarecimentos, diante da 4.994, que exige controles de concentração de ativos em emissores”. Ele destacou que a Resolução no 23 trouxe adequações à Resolução CVM 175, porque trata do processo de seleção de investimentos, passando a considerar a taxa de administração e de performance, especialmente nos fundos de fundos, veículos nos quais havia pouca transparência. “Os participantes não tinham noção clara dos custos e a Resolução trouxe essa preocupação. Na parte de avaliação dos prestadores de serviços, determina que se leve em consideração as taxas pagas”, concluiu.
Capítulo 7: procedimentos de fiscalização
Luiz Fernando Brum dos Santos avaliou que a norma estabeleceu a obrigatoriedade da observância do conceito de supervisão de riscos no procedimento de fiscalização e de execução do programa anual de fiscalização. Um grande mérito foi fazer a consideração quanto ao porte e complexidade, de acordo com entidade e planos de benefícios. “Mas há um paradoxo, porque se de um lado a norma simplificou, de outro houve uma regulamentação da fiscalização que não existia”, afirmou. Segundo ele, essa regulamentação é vista com bons olhos porque oferece segurança jurídica para o administrado dentro de um processo de fiscalização. Um dos pontos de novidade está no artigo 228, parágrafo 2º, no qual Previc elenca fatores a serem ponderados no programa anual de fiscalização.
Brum dos Santos também comentou o artigo 229, de supervisão baseada em risco, que aborda a responsabilidade de conselheiros e dirigentes. Elogiou o inciso 3º, que trata das regras de fiscalização, que devem ter uma abordagem mais orientativa do que punitiva, além de tratamento isonômico que levará em consideração porte e característica de cada entidade.
O especialista também lembrou que um avanço foi a preservação e respeito ao Ato Regular de Gestão. Um ponto importante foi o limite de atuação da Previc. “No artigo 241 é vedada solicitação de informações públicas, genéricas ou que já estejam sob posse da Previc que não tenham relação com o objeto da ação fiscal. O artigo 244, parágrafo único, veda a formulação de recomendação genérica, que desconsidera o porte e complexidade da entidade, ou tenha elevada carga de abstração teórica e conceitos jurídicos indeterminados”. Brum dos Santos também observou como positiva as regras de Termo de Ajustamento de Conduta (TAC). “Será possível firmar o TAC após lavratura do auto de infração”.
Capítulo 8: consultas submetidas à Previc
Messina diz que a Previc frisou que não se comprometerá no Ato de Gestão da entidade, porque é um dos campos que expressamente deixou de fora das consultas, reafirmando a natureza privada das operações. Nesse sentido, por acatamento das sugestões da Abrapp, ele citou três dispositivos. Um deles é o artigo 276, inciso 2º, que acolheu que fosse especificado que manifestação anterior utilizasse a palavra manifestação específica. “É garantido às EFPC obterem respostas da Previc sempre que houver uma mudança de enfoque da dúvida”.
Outro é o artigo 279, que estabelece que consultas levadas à Previc poderão ser compartilhadas por terceiros, cuja legitimidade e interesse seja demonstrado. “Nesta hipótese tem de ser devolvido à EFPC o direito de se manifestar pelo conhecimento da manifestação dos interessados, o que vai envolver o questionamento de legitimidade. As entidades podem se manifestar antes da Previc tomar uma decisão em relação à consulta”.
Messina diz que o artigo 285 mantém a estratégia de se divulgar ementas relacionadas a consultas, o que representa uma forma de orientação do que a Previc está pensando a respeito. “É sempre importante a interlocução da Previc com sociedade civil porque dessas interações temos o progresso do sistema. O supervisor precisa ter conhecimento do que acontece no campo”.
Capítulo 9: aspectos operacionais
O Diretor da Previc explicou que as mudanças de data-base envolvendo a Tafic passam a valer em setembro.
Capítulo 10: Câmara de Mediação, Conciliação e Arbitragem
Messina avaliou que houve simplificação e evolução grande em relação a normas anteriores envolvendo o tema. “Houve acentuada redução de complexidade. O funcionamento da Câmara depende da receptividade da sociedade como meio de solução de conflitos, em substituição ao que usualmente é buscado, que é o Judiciário”. Ele diz que o artigo 321 admite expressamente autonomia na composição, podendo contar com servidores públicos e profissionais da sociedade civil. “A norma reconhece que podem ser remunerados”, destacou. Segundo ele, é uma novidade boa porque equilibra as condições de trabalho dos envolvidos nas câmaras. Outro ponto foi o artigo 384, que traz a compreensão da responsabilidade dos profissionais que atuam como conciliadores, mediadores ou árbitros.
Capítulos 11 e 12: intervenção da Previc e dados a serem enviados
Eduardo Lamers disse que a intervenção da Previc em ações judiciais de alto impacto é abordada nos artigos 343 a 348. Eles sistematizam a atuação da Previc nessas ações. Um dos critérios é que a ação englobe um número significativo de entidades e que trate de elementos estruturantes do sistema. “Há a possibilidade de que o pedido de intervenção da Previc seja submetido à comissão de monitoramento de ações relevantes, que será formada por entidades representativas da sociedade civil, como a Abrapp. E instituída pelo Procurador Chefe com ideia de ter essa oitiva e fazer análise do impacto da ação no sistema, não no mérito.”
Segundo ele, os casos de alto impacto terão classificação prioritária, já que a norma coloca de forma salutar o mapeamento e identificação de outras ações que possam demandar intervenção da Previc, desde que as ações possam ou venham a ocasionar elevada judicialização do segmento. “A Procuradoria da Previc, de forma técnica e assertiva, poderia levar subsídios técnicos para auxiliar os juízes nas decisões de casos relevantes ao sistema. É uma medida muito salutar”, pontuou.
Em relação ao capítulo 12, sobre os dados a serem enviados para a Previc, as entidades que têm planos BD e CV devem encaminhar os balancetes contábeis mensais a cada trimestre. Já as entidades com planos CD, podem enviar os balancetes trimestrais trimestralmente. “A Previc diz que poderão, então fica a critério de cada entidade. Diferente do que consta nas informações de investimentos, nas quais Previc deixa claro que deve ser elaborado mensalmente demonstrativo dos planos e do PGA, com envio até último dia do mês subsequente do trimestre de referência para os planos BD e CV. E para os planos CD pode ser elaborado de forma trimestral para envio, conforme artigo 365 parágrafo 3º”.
Capítulo 13: lavagem e ocultação de bens
Segundo Adriana, o capítulo trouxe a simplificação, mas mantendo ritos, processos e gestão baseada em riscos, que dependem do porte e complexidade das entidades. Os artigos de 375 a 379 basicamente abordam a simplificação, não fazendo mais referências a algumas obrigações anteriores como a indicação de um diretor responsável e rito de avaliação interna com risco e elaboração do relatório de efetividade. Importante lembrar que continuam as regras sobre gestão do risco de utilização de recursos que passam por entidade, para efeito de crime de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo. As EFPC continuam obrigadas a fazer reporte ao Coaf, conforme Lei 9.613. “Processos de análise e gestão do risco não foram eliminados. Temos que ter esse cuidado”, afirmou.
Capítulo 14: mecanismos e instâncias de participação social, além de dispositivos finais
Os artigos 380 a 382 revogam a Resolução Previc no 5, de 2021, que trata da participação da sociedade através das consultas públicas e restritas e audiências públicas e restritas. “O grande ponto positivo foi a recriação da Comissão Nacional de Atuária e da Comissão de Fomento da Previdência Complementar, muito em linha com o que estamos trabalhando. Ambas as comissões serão reguladas por portaria, assim como os processos de participação de consultas e de audiências públicas e restritas. Fica pendente a publicação de portarias para tratar sobre o critério operacional de como funcionarão comissões e processos de participação pública na elaboração das normas”, afirmou Lamers.
Outro ponto que ele alertou foi sobre a vigência da norma, para 1º de setembro de 2023, que contém algumas ressalvas quanto à aplicação, que ocorre a partir de 1º de janeiro de 2024. “A vigência prevista para janeiro é exatamente a que trata do envio de informações à Previc, de balancetes e demonstrativos de investimento, demonstrativo estatístico, de sexo e idade e o do que concerne ao programa anual de fiscalização. Como o programa de fiscalização já está em andamento, apenas no próximo ano, em 1º de janeiro de 2024, serão considerados os critérios da norma publicada agora”.
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