As novidades das legislações e seus impactos sobre o sistema de Previdência Complementar foram os temas abordados no webinar Atualizações Normativas, realizado pela Abrapp. O evento, que teve mais de 500 inscritos, foi transmitido pela plataforma YouTube na quinta-feira (09/03), às 14h.
O Diretor-Presidente da Abrapp, Jarbas Antonio de Biagi, lembrou que o segmento é bastante normatizado e tem buscado simplificação, mas sem perder a segurança jurídica. “Trabalhamos pelo aperfeiçoamento constante das atualizações normativas nas questões atuariais, jurídica e de investimentos. Se tivermos regulamentos padronizados e majoritários, melhor será para o segmento”, pontuou.
O Superintendente Geral da Abrapp, Devanir Silva, destacou que a estrutura regulatória influencia o crescimento do sistema. “Temos normas inflexíveis, que forçam o cidadão a resgatar em vez de permanecer no plano, como pela ausência de regulamentação da transferência de patrocínio. É necessário um olhar crítico ao avaliar os normativos, sobre o que representam para a governança e desenvolvimento dos fundos. Está na hora de um projeto Descomplica, com regras flexíveis, pois o caminho está pavimentado”, avaliou.
O webinar contou com palestras dos seguintes especialistas em atualizações normativas: Eduardo Henrique Lamers, Assessor da Superintendência Geral da Abrapp; Geraldo de Assis Souza Jr., Secretário Executivo do Colégio de Coordenadores de Contabilidade da Abrapp; Édner Bitencourt Castilho, Secretário Executivo do Colégio de Coordenadores de Investimentos da Abrapp; Silvio Rangel, Conselheiro Independente e Consultor da Abrapp e Patricia Linhares, sócia do Escritório Linhares e Advogados Associados e Consultora Jurídica da Abrapp.
Instituído Corporativo
Lamers abordou aperfeiçoamentos no Plano Instituído Corporativo, criado pela Resolução Previc 13/2022. “Houve avanços, como a possibilidade de alcançar, com a própria entidade como instituidora, pessoas físicas e jurídicas do mesmo grupo econômico, além de parentes de até terceiro grau. Mas os conceitos de controle, ligação e interligação limitaram a entrega do plano de benefícios e, consequentemente, o alcance de cerca de 5 milhões de empresas que existem no Brasil, e que não têm relação com grupo de patrocinadores”, explicou. A inclusão de mais pessoas e empresas no sistema fez parte de uma proposta de inserção de novas categorias de associados, dentro do estatuto da Abrapp, com objetivo de atrair participantes e empresas em um processo menos oneroso e mais rápido, são elas as categorias de: Associado Especial Previdenciário Pessoa Física – Vinculado e Associado Especial Previdenciário – Pessoa Jurídica. “Criamos um mecanismo para oxigenar e impulsionar o sistema com produtos e menos burocracia”.
Carteira Imobiliária no CNPJ Por Plano
Lamers também explanou sobre os estudos tributários, imobiliários e registrais para verificar o impacto da operacionalização da carteira imobiliária na efetivação do CNPJ por plano de benefícios. Como não há transferência onerosa, os estudos identificaram que não há mecanismo que possa gerar incidência tributária. Porém, por ser uma questão nova e específica, tem sido comum a existência de dúvidas e questionamentos pelos cartórios registrais. “Parece existir uma lacuna no aspecto registral e não está claro como isso deve ser feito nos cartórios. A Abrapp elaborou minuta de norma de como deve ser feito o registro imobiliário da carteira na operacionalização do CNPJ por plano de benefícios e remeteu aos órgãos de supervisão e fiscalização. A proposta é que a Previc edite a norma com intuito de orientar em relação ao registro, inclusive com uma sugestão padronizada de formulário, que contém todos os aspectos jurídicos relevantes”.
O especialista apresentou ainda o resultado da pesquisa que foi feita junto às associadas da Abrapp, em relação à proposta de implementação de Auditoria Interna obrigatória a todas as entidades, independente do porte e complexidade. “Ficou claro que há grande possibilidade de conflito, diante da existência de diversos órgãos internos e externos já dedicados à atividade de controles, e que o custo benefício não é algo visto como proveitoso pelas entidades, podendo inclusive inviabilizar a continuidade administrativa de uma grande parcela, com imposição legal que merece melhor reflexão e a realização de uma Análise de Impacto Regulatório – AIR específica.”
Resolução Previc 18/2022, Modernização do PGA e ITG 2021
O palestrante Geraldo de Assis Souza Jr, Secretário Executivo do Colégio de Coordenadores de Contabilidade da Abrapp, abordou as alterações principais na legislação setorial, com a publicação da Resolução Previc 18/2022. Entre os pontos, destacou o fim da obrigatoriedade das EFPC reavaliarem o valor de investimentos imobiliários uma vez por ano. O artigo 3º da Resolução determina que entidades devem fazer essa reavaliação apenas quando houver evidência de desvalorização de imóveis. “No nosso entender, a contabilidade deveria mostrar os números de forma clara e evidente. A reavaliação anual era importante para trazer esses ativos a valor justo na carteira de investimentos das entidades, e mostrar se houve ganhos ou perdas. Recomendo que, mesmo sem a obrigação, as EFPC continuem realizando uma vez ao ano”, afirmou.
Souza também abordou o Resultado da Análise de Impacto Regulatório – AIR da Flexibilização e Modernização do PGA. Nesse ponto, avaliou que a participação dos recursos do PGA nos planos previdenciais tem prejudicado o fomento dentro das entidades. “Tivemos avanço tímido em 2018, pois o legislador autorizou que utilizasse um pedaço do fundo administrativo para criação de fundo compartilhado, o que atendeu um número mínimo de entidades. Participamos, representando a Abrapp, de 17 reuniões do GT para fazer uma análise de impacto regulatório do PGA. A conclusão é que há necessidade de flexibilização do segmento, com estudo de viabilidade de fomento e equilíbrio técnico para que o fundo possa ser usado para fins de fomento. A minuta deve voltar nas próximas reuniões do CNPC em 2023”, concluiu.
Outro ponto importante que Souza destacou foi o ITG 2001, a interpretação técnica do Conselho Federal de Contabilidade sobre as particularidades dentro das EFPC. “Tivemos uma evolução normativa de 2010 a 2022 e houve um GT para consolidar as mudanças nas legislações. A vigência desse ITG foi em janeiro deste ano”, disse.
CNPJ Por Plano em Multipatrocinados: segregação com centralização e PCLD
O palestrante Édner Bitencourt Castilho, Secretário Executivo do Colégio de Coordenadores de Investimentos da Abrapp, abordou o tema a partir da experiência da Vivest na adoção do CNPJ por plano. A entidade tem 26 planos, o que exigiu grande estudo para melhor estruturação junto às clearings, para vinculação ao respectivo CNPJ. O especialista defende a manutenção de contas centralizadoras pela entidade, para não gerar impacto tão forte sobre controles e sistemas internos. “Não observamos ganhos se não pudermos manter os controles gerenciais já implementados nas patrocinadoras. Reconhecemos a importância da segregação da conta de investimentos no CNPJ Por Plano, mas o patrocinador não manda o recurso carimbado, muitas vezes tem plano de saúde, PGA e vários planos previdenciários, recursos que ficam na entidade. Caberia na legislação esclarecimento sobre esse ponto”, afirmou.
Castilho também comentou sobre a legislação a respeito da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD). Segundo ele, as bases para a norma são fortes, mas considera que o conceito de PCLD é diferente de marcação a mercado, ponto que deveria ser revisto na Resolução 18 da Previc por causa da obrigação fiduciária das EFPC. A PCLD é uma estimativa contábil para ajustar o valor do saldo de contas a receber à real capacidade de gerar benefícios econômicos futuros. O objetivo é trazer o valor do ativo ao real valor recuperável, e um exemplo prático de aplicação da norma ocorreu com fundos que tinham títulos privados da Lojas Americanas. “A legislação prevê que se um gestor terceirizado marcar o título a 10% do valor de face, a EFPC tem de provisionar outros 10%. Dentro das entidades é importante provisionar o que está faltando de cada gestor, independentemente da norma PCLD, e fazer acompanhamento desses ativos de crédito”.
Revisão da CNPC 30/2018
Silvio Rangel, Conselheiro Independente e Consultor da Abrapp, falou sobre a proposta de revisão da Resolução CNPC 30/2018. A proposta da Previc, apresentado ao CNPC, prevê estimativas para a precificação de classes de ativos e criação de taxa atuarial de referência, com teto e piso individual, de acordo com a carteira de cada plano. “A Previc solicitou para si a competência para definição de critérios, com a criação de uma taxa individual por plano e não mais atrelada ao duration”. Segundo ele, o modelo proposto pode trazer um impacto de R$ 24 bilhões ao déficit ajustado da EFPC, a serem equacionados pelos participantes e patrocinadores, o que levanta preocupações. “Não é possível discutir precificação de ativo e passivo e solvência de forma separada. É preciso um debate mais amplo, conforme defende a Abrapp”. A proposta volta a ser debatida após a retomada das reuniões do CNPC.
Transferência de patrocínio e CNPC nº 50
Patricia Linhares, Sócia do Escritório Linhares e Advogados Associados e Consultora Jurídica da Abrapp, abordou a importância da regulamentação do instituto da transferência de patrocínio, expressamente previsto na legislação. Isso porque, pelas regras atuais, é preciso que a empresa retire o patrocínio de uma entidade para formalizar o patrocínio em um novo plano. “A possibilidade de transferência é uma medida fundamental para o fomento e manutenção dos participantes vinculados ao plano.”
A Consultora Jurídica também abordou a importância de um regulamento padrão pela Previc que considere as alterações dos institutos, decorrentes da implementação da Resolução CNPC nº 50/2022, além dos aspectos obrigatórios e facultativos que deverão ser observados pelas entidades nos Regulamentos dos planos de benefícios. Ela defende uma referência dentro do regulamento padrão de licenciamento automático que possa ser replicado. “Do contrário, terão de ser abertos mais de 1100 pedidos de revisão de planos de benefícios, já que apenas os maduros e com participantes elegíveis a benefício estão dispensados de atualização. Embora seja um universo pequeno, ainda restarão centenas de planos que precisarão ser alterados”.
O prazo para a Resolução entrar em vigor foi prorrogado para este ano, o que será positivo para as entidades. “Ao longo do ano elas fizeram alterações nos regulamentos, mas uma cláusula padrão ajudaria os Conselhos Deliberativos das EFPC. O objetivo é garantir a segurança jurídica da Previdência Complementar para que as partes saibam o que estão contratando, o que podem esperar da contratação e ver executado o que já contrataram”, concluiu.
