Em reunião realizada nesta terça-feira, 30 de março, o Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) aprovou importantes deliberações sobre habilitação, certificação e qualificação de conselheiros e membros de comitês de investimentos, além de modificar a forma de alteração de indexadores para reajuste de planos de benefícios. Outro ponto importante foi a definição da minuta que vai agora para audiência pública sobre os institutos do resgate, portabilidade, autopatrocínio e benefício proporcional diferido, que incluiu as principais sugestões enviadas anteriormente pela Abrapp.
“Foi uma reunião muito técnica, com discussões aprofundadas. Gostaria de destacar a abertura para o diálogo que permitiu a conquista de importantes vitórias para nosso sistema”, diz Edécio Brasil, conselheiro titular e representante das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC) no CNPC.
O Diretor Presidente da Abrapp, Luís Ricardo Martins, que participou da reunião como convidado, também enaltece a abertura para o debate técnico e a postura positiva do Diretor Superintendente da Previc, Lúcio Capelletto, do Subsecretário do Regime de Previdência Complementar, Paulo Valle, da Coordenadora Márcia Paim Romera, além dos demais representantes do governo no órgão. “Foi um dia histórico no CNPC com o reconhecimento da importância de nosso sistema e da inclusão da autorregulação em um normativo para endereçar a habilitação de dirigentes”, comenta.
Luís Ricardo explica que a partir de um debate técnico de alto nível, o CNPC decidiu pela retirada da exigência da certificação com ênfase em investimentos para pelo menos um terço dos membros do Conselho Deliberativo (CD) e para os membros do comitê de investimentos. “O tema da certificação dos dirigentes é um caminho sem volta e sempre temos defendido o aperfeiçoamento constante. Neste caso da certificação com ênfase em investimentos, conseguimos propor e aprovar que a autorregulação é capaz de cumprir perfeitamente com a qualificação adequada dos membros dos Conselhos e Comitês”, comenta o Diretor Presidente da Abrapp.
Edécio Brasil diz que a mudança na proposta pelo conselho, que altera a Resolução CNPC n. 19/2015, foi uma importante vitória para o sistema, que garantirá a manutenção de maior diversidade de formação dos membros destes órgãos de governança. Para ele, há casos de advogados, atuários e contabilistas que desempenham funções importantes nos Conselhos e Comitês que poderão continuar participando dos órgãos. “Foi uma vitória da argumentação, com uma demonstração positiva de escuta ativa da Previc”, conta Edécio.
O representante das EFPCs conta ainda que a Previc também demonstrou grande capacidade de diálogo com a incorporação de sugestões da Abrapp e de suas associadas na minuta que seguirá para consulta pública sobre os institutos dos planos. “A minuta da nova resolução dos institutos retirou, por exemplo, a possibilidade de resgate de reservas sem a quebra do vínculo empregatício, que era um ponto fundamental para não prejudicar o caráter previdenciário de longo prazo dos planos”, diz Edécio.
Jarbas Antonio de Biagi, representante suplente das EFPCs no CNPC, explica que a minuta visa a alteração da Resolução CGPC n. 6/2003, e que entrará nos próximos dias em audiência pública, e poderá receber outras sugestões para seu aperfeiçoamento. “É importante a participação das entidades, da sociedade civil e todos que queiram enviar sugestões”, explica. Ele também elogia a decisão do CNPC em retirar a exigência da certificação com ênfase em investimentos (mantendo-a como recomendação) para os membros do CD e comitês de investimentos.
Mudança de indexador – Outro importante avanço alcançado na reunião do CNPC foi a mudança no rito de alteração dos indexadores de reajuste para os benefícios pagos pelas EFPC. O CNPC decidiu, a partir de uma alteração da Resolução CGPC n. 8/2004, que a mudança pode ser aprovada pelos órgãos de governança das entidades (diretoria executiva e CD) após a realização de estudo técnico e decisão interna. “O sistema precisa buscar continuamente os mecanismos para preservar o equilíbrio atuarial e de custeio dos planos de benefícios”, comenta Luís Ricardo.
Um dos problemas verificados nos últimos anos foi a distorção de alguns índices utilizados para o reajuste, sobretudo, do IGPM que registrou forte disparada devido às variações do dólar e dos preços de atacado, explica Edécio Brasil (leia mais). “Foi outra conquista importante para o sistema. O CNPC reconheceu a autonomia para que os órgãos de governança das entidades possam alterar o índice de correção dos benefícios”, conta.
Jarbas de Biagi esclarece que a manutenção de um mesmo índice de reajuste não é um direito adquirido pelos participantes. Na verdade, o que é um direito adquirido é a existência de um índice adequado para corrigir os benefícios, mas não que deva ser o mesmo indefinidamente. Os índices vão mudando ao longo do tempo e sofrendo distorções que podem afetar negativamente o equilíbrio dos planos, com o surgimento de déficits indesejados, que acabam prejudicando a todos.
A Comissão Técnica de Governança e Riscos da Abrapp atuou durante o ano de 2020 em diversas áreas para auxiliar as associadas no enfrentamento dos desafios de diversas novas regulações. Em 2021, os desafios continuam em alta com a entrada em vigor da Instrução Previc n. 34/2020 sobre prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo ou das adaptações exigidas pela Lei Geral de Proteção de Dados, entre outras novidades.
“Estamos vivendo um período de verdadeira ‘erupção regulatória’. Algumas das novas regulações ultrapassam a capacidade de absorção das entidades fechadas. Acredito que deveríamos reforçar o caminho da autorregulação para evitar o advento excessivo de novas exigências legais”, diz Adriana de Carvalho Vieira, Secretária Executiva da CT de Governança e Riscos da Abrapp.
Ela defende que as associadas da Abrapp devem aderir em maior número aos Códigos de Autorregulação do sistema, ao mesmo tempo que os órgãos reguladores deveriam valorizar e reconhecer de maneira mais efetiva seus efeitos. “Temos de ajudar a desmistificar a Autorregulação, quebrando resistências. A adesão aos códigos é um passo importante. Faz parte de um processo de maturação do setor”, explica.
Um dos focos de atuação da CT de Governança e Riscos, que conta com a participação também do Diretor Executivo da Abrapp, Carlos Alberto Pereira, foi justamente a revisão do Código de Autorregulação em Governança de Investimentos. A Comissão auxiliou na adaptação do código à Resolução CMN 4.661/2018, entre outras mudanças.
Outro ponto de atuação da CT de Governança foi a análise e acompanhamento da Resolução CNPC n. 32/2019, que também é chamada de regra de transparência, cujas adaptações foram exigidas a partir de 31 de dezembro do ano passado. A Abrapp e sua CT demandaram ampliação do prazo à Previc, mas não foram atendidas.
A Comissão realizou uma pesquisa com o objetivo de mapear a aderência das associadas à nova Resolução. Com a participação de 89 respondentes, o levantamento identificou que várias entidades ainda não contavam com as condições ideais alguns meses antes do prazo definido pela regulação. “Se houvesse maior prazo, seria menos traumático, mas em geral acredito que as entidades conseguiram acelerar o processo para se adaptar às exigências de comunicação e transparência”, comenta Adriana.
Proteção de dados – Uma das preocupações de todo o sistema foi a entrada em vigor da nova Lei Geral de Proteção de Dados. Havia uma expectativa de possível prorrogação, mas que não ocorreu, tendo a nova legislação começado a valer a partir de agosto passado. Ainda que sem multas, todas as organizações da sociedade precisam se adaptar às novas regras de proteção de dados pessoais.
No ano passado foi realizada outra pesquisa com as associadas para mensurar os impactos à proteção de dados e o nível de maturidade das entidades em relação à LGPD. “O questionário foi importante para identificar os GAPs e os pontos de melhoria. Em 2021, a LGPD continua na pauta das Comissões Técnicas, pois o tema não está encerrado”, diz a Secretária Executiva.
A CT de Governança colaborou com as atividades do Grupo de Trabalho Ad Hoc da Abrapp, que elaborou materiais e orientações para a adaptação à nova legislação. O tema continua no centro das atenções em 2021, quando a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) começará a aplicar multas a partir do próximo mês de agosto.
Agenda 2021 – Alguns dos temas centrais para a agenda de 2021 para a CT de Governança e Riscos, além da LGPD, serão a adaptação à Instrução n. 34/2020 e a elaboração de um Guia de Boas Práticas de Compliance. O ano começou agitado com a previsão de entrada em vigor da nova instrução relacionada à prevenção à lavagem de dinheiro, já a partir do próximo dia 1 de março.
A Regional Sul da CT de Governança elaborou e apresentou e-Book com a realização de um webinar na última quinta-feira, 18 de fevereiro (leia mais). A publicação é um mini-manual com um check list de verificações e novas rotinas definidas pela Instrução n. 34. “O sistema de Previdência Complementar Fechado apresenta menos riscos para a lavagem de dinheiro que outros segmentos. Mesmo assim há novos controles e exigências definidas pela Previc com a nova regulação”, comenta Adriana.
Outro produto planejado pela CT é a produção de um Guia de Compliance com base nas exigências da Resolução CGPC n. 13/2004 voltado para orientações para as fundações de pequeno e médio portes. Existe um grupo de trabalho que já levantou informações para a publicação com o objetivo de elaborar este novo manual de boas práticas.
Além disso, há outro projeto em andamento que é o de mapeamento e análise de riscos sistêmicos, que é desenvolvido pela CT Regional Sudeste. Trata-se de um trabalho de maior fôlego e mais longo prazo.
CT Regionais – Adriana Carvalho destaca a mobilização e boa participação de membros das CT Regionais de Governança e Riscos. No ano passado, as regionais funcionaram com uma média de 20 membros para cada uma, envolvendo um total de cerca de 100 participantes em todas elas. A atuação das comissões se pautou com base no planejamento estratégico da Abrapp.
Além dos projetos já citados acima, as regionais Leste e Centro-Norte estarão atuando na análise e orientações relacionadas aos modelos de documentação da LGPD e da Resolução CNPC n. 32. Já a CT Leste estará concentrada na gestão de riscos cibernéticos, decorrentes do relacionamento digital.
As comissões como um todo estarão se debruçando ainda sobre outros temas, como demais riscos sistêmicos, certificação de colaboradores e prestadores de serviços, entre outros. Adriana Carvalho ressalta que nem sempre o caminho mais adequado passar pela produção de guias e manuais. Ela defende a produção de orientações mais específicas através de papers e materiais mais ágeis. A CT de Governança se prepara também para participar na organização do Seminário Dever Fiduciário, que é realizado anualmente em conjunto com o Sindapp. O mês previsto para sua realização é maio de 2021.
A Petros aderiu ao Código de Autorregulação em Governança Corporativa da Abrapp, evidenciando o compromisso público da entidade com as melhores práticas e o aperfeiçoamento contínuo de sua governança. Além disso, a adesão reflete a maturidade do arcabouço da governança, que segundo a fundação, vem sendo aprimorado a partir de uma profunda transformação que envolve todas as suas áreas.
“O próximo passo é obter o Selo de Autorregulação em Governança Corporativa, concedido pela Abrapp após verificação técnica para comprovar o efetivo cumprimento das práticas estabelecidas no documento”, diz comunicado da Petros.
O Código de Autorregulação em Governança Corporativa da Abrapp reúne um conjunto de princípios e diretrizes que devem ser seguidos pelas Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC) no que se refere a boas práticas de governança corporativa, contribuindo para o desenvolvimento sustentável do setor.
A Petros é signatária também do Código de Autorregulação em Governança de Investimentos, e obteve o Selo referente ao mesmo código em novembro de 2018, o que confirma que a entidade está alinhada com as práticas estabelecidas no documento.
Abrapp e Sindapp convocaram suas associadas para assembleias virtuais, marcadas para 28 de janeiro. A assembleia da Abrapp terá primeira convocação a partir das 10 horas e segunda convocação às 10h30. Já a assembleia do Sindapp iniciará a partir das 10h30 (1ª convocação) e 11 horas (2ª convocação). A pauta principal será a deliberação sobre nova versão do Código de Condutas Recomendadas para o Regime Fechado de Previdência Complementar.
Nesta entrevista, Aparecida Pagliarini, Coordenadora da Comissão de Ética – colegiado responsável pela revisão -, explica como o Código se relaciona com os Códigos de Ética das EFPC e os objetivos da Autorregulação, e antecipa algumas propostas para a agenda de trabalho da Comissão em 2021.
Quais etapas já foram percorridas para a nova edição do Código de Condutas?
Dentro do nosso programa de trabalho para 2020, os membros da Comissão de Ética constataram a necessidade e fizeram a revisão do conteúdo do Código de Condutas, considerando que a última versão foi publicada há 5 anos. O texto foi apreciado pelas Diretorias do Sindapp e da Abrapp. Em seguida, foi para audiência pública com o objetivo de colher sugestões das associadas, nos meses de setembro e outubro. A Comissão então incorporou algumas dessas sugestões, houve nova análise da Diretoria do Sindapp e da Diretoria e do Conselho Deliberativo da Abrapp, e o texto segue agora para deliberação nas Assembleias de Abrapp e Sindapp que acontecerão em 28 de janeiro.
Quais os principais pontos sugeridos pelas associadas?
A quantidade de sugestões enviadas pelas associadas durante a audiência pública não foi grande, mas o conteúdo teve qualidade. Notamos a preocupação com a inclusão de conceitos de diversidade, equidade e o alinhamento a normativos recentes, como a Lei Geral de Proteção de Dados. Tenho certeza que, assim como em anos anteriores, o texto do Código deverá receber novas sugestões das associadas durante a própria Assembleia – por isso não é possível adiantar como será a versão final até termos o resultado dessa reunião.
Como o Código de Condutas se relaciona com os Códigos de Ética internos das entidades fechadas?
Não há sobreposição ou hierarquia. Na verdade, vejo o Código de Condutas para o Regime Fechado como um instrumento de Autorregulação do nosso mercado. Pois estamos dizendo para o grupo social – composto por dirigentes, conselheiros e colaboradores e outras partes interessadas – que no ambiente da previdência complementar fechada estamos propondo que os comportamentos se dirijam por essas recomendações de ordem moral e ética. Mas isso não dispensa que cada célula desse grupo, cada EFPC, adote este Código ou outras regras de comportamento.
Há pontos comuns entre esses Códigos?
Na leitura desses documentos, em diversas instituições, observamos que os princípios gerais são sempre os mesmos: respeito à pessoa humana, tratamento cordial… Até porque no século 21 não podemos falar em um ambiente institucional equilibrado que não privilegie as pessoas. Tanto é que a hierarquia vertical, tradicional, tem perdido espaço nas empresas. As companhias têm demonstrado uma maior abertura para promover contatos entre as lideranças e os colaboradores, para as portas estarem sempre abertas. Tem prevalecido esse entendimento, que possibilita uma aproximação maior entre os membros desses grupos.
Qual o impacto disso para a governança das organizações?
Como disse, observamos que nas regras de conduta presentes em documentos de várias instituições – sejam elas de finalidade lucrativa ou não -, em primeiro lugar o que se quer preservar é o respeito às pessoas. Isso é importante porque na medida em que isso é valorizado pela instituição, as lideranças atuam de forma mais adequada. Não são lideranças impositivas. São lideranças que exercem esse papel não exatamente pelo posto que ocupam, mas pelo respeito que dedicam às pessoas. Observo com interesse o fortalecimento disso na governança – o respeito às pessoas acima de tudo: independente de cor, gênero, opção sexual ou grau de riqueza. E o respeito não só aos seres humanos, mas a tudo que tem vida.
Como avalia o trabalho realizado pela Comissão de Ética e quais as perspectivas para a agenda de 2021?
Existe um ambiente de respeito, cordialidade e admiração mútua muito grande entre membros da Comissão. Isso nos tem propiciado boas discussões sobre questões atuais intrinsecamente ligadas à ética e muita produção intelectual, o que tem favorecido também a produção material – a exemplo dos e-books publicados em 2020 – “Ética no Século 21 – Reflexões” e “Guia para Reuniões Online”.
Com relação ao nosso programa de trabalho para 2021, esse tema está pautado para nossa primeira reunião no ano, prevista para fevereiro, para que juntos possamos decidir este assunto, pois somos um órgão colegiado. Um dos itens que vou sugerir é a edição de dois novos e-books, dada a repercussão muito positiva do nosso Guia sobre reuniões online.
Por que é importante as associadas manifestarem sua adesão ao Código de Condutas para o Regime Fechado?
O Código de Condutas é parte do ambiente da Autorregulação. É difícil imaginar que uma entidade faça a adesão ao Código de Autorregulação em Governança Corporativa sem aderir ao Código de Condutas, que dá um direcionamento de moralidade para esse ambiente em que ela participa. Seria algo incoerente. Da mesma forma, seria difícil imaginar uma adesão ao Código de Autorregulação em Governança de Investimentos sem essa mesma iniciativa. Inclusive, a nova edição do Código de Governança de Investimentos já prevê essa adesão de forma concomitante.
Quais barreiras poderiam explicar por que a adesão ainda não é massiva?
O que observo, por um lado, é que talvez exista um receio por parte de algumas pessoas em ter que reger seus comportamentos segundo o Código de Condutas. Por outro lado, há desconhecimento: pensar que pelo fato de a patrocinadora ou a entidade já possuir um Código de Ética não haveria necessidade de adesão a este. Mas não há impedimento. Cada um pode possuir seu Código, dentro de seus grupos, mas existe um ambiente maior que reúne todos e tem um direcionamento moral e de comportamento – e a adesão só fortalece esse ambiente.
Gostaria de deixar uma mensagem final?
O Código de Condutas serve para orientar e educar, o que é mais importante do que punir. Uma das propostas que farei para a nossa agenda de trabalho é a realização de um ciclo de palestras, talvez dentro dos eventos já programados da Abrapp e do Sindapp, para que os membros da Comissão possam esclarecer aspectos do Código e outras questões pertinentes. O propósito é fazer com que os grupos se habituem a olhar a ética não como algo etéreo, mas um comportamento do dia a dia. Muitas vezes o dilema ético pode ser confundido com questões jurídicas ou derivar de situações de conflito de interesses. Então, habituar as pessoas a pensarem na ética como o principal instrumento de governança e de compliance é um grande papel da Comissão de Ética.
Duplamente certificada em seus processos, a Centrus se destaca pelo pioneirismo no programa de Autorregulação das entidades fechadas de previdência complementar.
A entidade foi a primeira a receber o Selo de Governança em Investimentos, tendo participado do projeto-piloto. Mas não parou por aí. Recentemente, foi reconhecida com mais um Selo pelo programa, focado nos processos de Governança Corporativa.
Os Selos são o reconhecimento maior do programa de Autorregulação. Para recebê-lo, a entidade precisa ser aprovada na certificação de processos, que envolve a análise de Banca especializada e tem coordenação do ICSS, maior instituto certificador especializado no segmento. A chancela é concedida pelo Conselho de Autorregulação, composto por Abrapp, Sindapp e ICSS e maioria de instituições independentes: Anbima, BSM, CRA-SP, IBGC, Instituto Ethos e Amec.
Nesta entrevista ao Blog Abrapp em Foco, o Presidente da Centrus, Altamir Lopes, destaca que um grande benefício da busca pelos Selos são as oportunidades identificadas ao longo do processo de certificação.
“Os Selos têm grande importância para as EFPC. Trata-se de uma validação externa, que nos ajuda a aprimorar os processos de trabalho. Por mais que busquemos as melhores práticas e tenhamos o compromisso dos dirigentes e do corpo técnico para fazer o melhor trabalho, sempre há espaço para aperfeiçoamentos”, afirma o Presidente da Centrus.
Confira abaixo a íntegra da entrevista:
O que motivou a Centrus a se candidatar ao Selo deAutorregulação em Governança de Investimentos e, posteriormente, ao Selo de Governança Corporativa?
A Centrus sempre primou pela segurança e integridade de seus processos de governança e investimentos e entende que a Autorregulação é muito importante, visto que assumimos publicamente o nosso compromisso com uma gestão ética, buscando o aperfeiçoamento dos nossos processos.
Na Fundação, as principais decisões são colegiadas e buscamos sempre as melhores práticas do mercado para atuar com a excelência que o patrocinador Banco Central e os participantes e assistidos esperam.
Logo, a candidatura pelo Selo era um caminho natural, visto que, além de reforçar o propósito da Centrus nas áreas de governança corporativa e de investimentos, demonstra às autoridades supervisoras e reguladoras que a Entidade cumpre uma série de requisitos e que mantém o compromisso de zelar por uma gestão com integridade e transparência.
Os dois processos duraram quanto tempo em média, desde a candidatura até a obtenção dos Selos?
Por volta de seis meses.
Quais foram os principais aprendizados na obtenção do segundo Selo (Governança Corporativa)? Houve diferença significativa em relação à candidatura ao primeiro?
A maior diferença foi a oitiva dos participantes, requerida no processo para obtenção do segundo Selo. Isso propiciou maior interação com os participantes, já que havia a necessidade de inserir os seus dados no sistema da Abrapp. Ficou patente, também, a necessidade de mantermos o aprimoramento constante dos nossos normativos.
Em sua visão, qual o principal valor que o programa e os Selos de Autorregulação agregaram para a Centrus?
A orientação é a de buscar sempre a excelência em nossas ações. Mas é importante ter um olhar externo para apontar oportunidades de aperfeiçoamento em relação a aspectos que não observamos, por estarmos envolvidos no processo.
A Centrus confirmou recentemente a adesão ao novo Código de Autorregulação em Governança de Investimentos. Qual a expectativa para iniciar o processo de candidatura ao Selo pelo novo Código?
Nós iniciamos o processo de adesão ao Selo no dia 4 de dezembro. Estamos na fase de inserção de dados no sistema.
Gostaria de fazer algum comentário adicional?
A Autorregulação é um excelente instrumento para promover maior eficiência e segurança ao sistema. Como ela é conduzida diretamente por quem conhece e vive a realidade do segmento, goza de legitimidade e tende a ser mais aderente às necessidades identificadas.
Os Selos têm, portanto, grande importância para as EFPC. Trata-se de uma validação externa, que nos ajuda a aprimorar os processos de trabalho. Por mais que busquemos as melhores práticas e tenhamos o compromisso dos dirigentes e do corpo técnico para fazer o melhor trabalho, sempre há espaço para aperfeiçoamentos.
A adesão aos Códigos de Autorregulação em Governança Corporativa e em Governança de Investimentos, e a conquista dos Selos são passos essenciais para o fortalecimento e a solidez do sistema.
