Foi publicada no Diário Oficial da União desta quinta-feira (19/12) a Resolução CNPC nº 62/2024 que define as novas regras para o Plano de Gestão Administrativa (PGA) das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC). Além disso, a nova norma dispõe sobre os limites e critérios aplicáveis aos custeio das EFPC regidas pela Lei Complementar nº 108/2001, com um ponto específico relacionado aos aportes iniciais direcionados para a constituição e manutenção da entidade – acesse a Resolução CNPC nº 62/2024 na íntegra.
“É uma resolução que traz regras muito positivas para o PGA das entidades. Era um pleito muito antigo a flexibilização da utilização do PGA para investimento no fomento e inovação dos planos de benefícios. A nova norma representa um marco histórico para nosso sistema”, diz Jarbas Antonio de Biagi, Diretor-Presidente da Abrapp e membro suplente do CNPC.
Luís Ricardo Martins, Presidente do Conselho Deliberativo da Abrapp e membro titular do CNPC, reforça a importância da nova norma. “As regras para o PGA foram muito debatidas nos últimos anos e verificamos um consenso que precisavam ser modernizadas. Temos de enaltecer o amplo debate em torno a uma proposta, que ficou madura, e que resultou na aprovação da nova resolução. Foi um debate desenvolvido com muito diálogo e que permitiu a aprovação de novas regras para a modernização e flexibilização da gestão administrativa”, comenta.
Luís Ricardo explica que novas regras fortalecem a atuação e a capacidade das entidades para investirem no fomento e na expansão de nosso setor, para a atração de maior número de participantes. “O momento atual de maior competitividade no mercado impunha a necessidade de modernização das regras para maior investimento em inovação e tecnologia. Tem diversos avanços pois permite a utilização escalonada do estoque do PGA e também permite a utilização de 100% das receitas diretas, que são, por exemplo, as contrapartidas como pró-labore de seguradoras, as receitas provenientes de parcerias com outras entidades, entre outras”, diz o Presidente do CD da Abrapp.
Ele acrescenta ainda que a nova resolução fortalece também a governança das entidades, pois os conselhos fiscal e deliberativo precisam acompanhar de perto, assegurando em especial a transparência e eficiência na utilização dos recursos do fundo administrativo. “Foi um esforço coordenado pela Abrapp e por suas associadas ao longo dos últimos anos que resultou na presente norma”, aponta Luís Ricardo.
Jarbas de Biagi destaca também a conquista do setor e a governança das entidades. “É uma conquista histórica para nosso segmento. Temos muito a comemorar”, afirma o Diretor-Presidente da Abrapp. Ele explica que a nova resolução traz as determinações específicas para a utilização dos recursos do fundo administrativo que deve estar acompanhada de uma série de procedimentos alinhados com o planejamento estratégico de cada entidade, tudo isso, aprovado pelo Conselho Deliberativo e acompanhado por seus órgãos de governança.
Aportes para a constituição de EFPC – A Resolução CNPC nº 62/2024 traz em seu artigo 22 a definição que as entidades fechadas regidas pela Lei Complementar 108/2001 devem compensar ou devolver ao patrocinador os recursos recebidos antecipadamente para o custeio administrativo nas condições, forma e prazo estipulados em sua lei de instituição. A regra trata especificamente dos aportes do patrocinador destinados para a constituição e manutenção das entidades fechadas dos entes federativos.
A redação inicial da minuta da norma, obrigava a devolução ou compensação de tais aportes a partir de um entendimento que deveria seguir o princípio da paridade contributiva. A Abrapp defendia que os aportes iniciais para a entidade não deveriam ser classificados como contribuições ao plano de benefícios, por isso, não deveriam seguir a regra da paridade. Durante as discussões prévias, este entendimento defendido pela Abrapp foi ganhando apoio das autoridades e demais representantes do CNPC.
Na reunião do CNPC realizada no último dia 11 de dezembro, os membros do CNPC chegaram a aprovar uma redação mais detalhada com o objetivo de mitigar a insegurança jurídica relacionada ao tema. Contudo, ao submeter o texto à Procuradoria Geral do Ministério da Previdência Social, foi elaborada uma nova proposta de redação sem abordar especificamente a questão da paridade contributiva.
Em resposta à nova consulta, o CNPC entendeu que a redação final, apesar de modificada, manteve a interpretação que preserva a autonomia dos entes federativos, ao estabelecer que eventual devolução ou compensação deve observar as condições estabelecidas na sua lei de instituição – leia a nota ao final.
Outro tema debatido na reunião do CNPC referia-se ao ressarcimento de dirigentes cedidos por patrocinadores. “Foi defendida pela Abrapp na reunião do CNPC que era preciso inserir um dispositivo que esclarecesse de modo expresso quanto à desnecessidade de ressarcimento de dirigentes cedidos por patrocinadores para entidades fechadas sujeitas à Lei Complementar 108/2001, pelo não enquadramento desses dirigentes no conceito de cessão de pessoal, expresso no artigo 7°, parágrafo único da Lei nº 108/2001. A posição é respaldada em entendimento jurisprudencial, com trânsito em julgado, em ação movida pelo Sindapp que tramitou perante o TRF da 1ª Região”, disse Devanir Silva, Superintendente Geral da Abrapp.
Este item, apesar de não considerado na versão que fora aprovada, foi abordado e gerou sensibilidade nos membros, inclusive no Ministro da Previdência Social e Presidente do CNPC, Carlos Lupi, que determinou a continuidade dos estudos do ponto indicado, para aperfeiçoamento normativo futuro”,
Leia a nota da Abrapp na íntegra a seguir:
“A representação da Abrapp – Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar, em atenção ao e-mail remetido pela Secretaria Executiva deste CNPC nesta data, especialmente no que tange à nova redação sugerida ao artigo 22, da Resolução deliberada na 51ª Reunião Ordinária, manifesta que:
1 – A redação proposta e construída pelos membros do CNPC durante a 51ª R.O. visava dispor de modo expresso quanto ao respeito da legislação específica do ente federativo para tratar de prazos e limites ou dispensar a necessidade de devolução de dotações destinadas ao custeio administrativo das entidades (constituição e manutenção da entidade), visando, principalmente, mitigar eventual insegurança jurídica na interpretação e aplicação das normas pelas EFPC, que poderia ensejar o entendimento da impositividade da devolução ou compensação, ainda que na lei específica tal obrigação estivesse dispensada.
2 – Vislumbra-que aquela redação sugerida estava harmonizada com a atualíssima interpretação conferida pelo Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais – TCE/MG, quando, do julgamento da Representação nº 1141243, de que “O princípio da paridade contributiva não se aplica ao aporte realizado pelo Estado de Minas Gerais à Prevcom/MG, autorizado pelo art. 31 da Lei Complementar estadual nº 132/14, uma vez que tal dispêndio não tem natureza de contribuição, representando, na verdade, dotação especial destinada à instituição de fundação pública, notadamente, para a cobertura de despesas referentes ao custeio de implantação/criação da entidade fechada de previdência complementar, no âmbito estadual”.
3 – No entanto, é nítido o esforço empreendido pelo Ministério da Previdência Social – MPS de contemplar a interpretação que preserva a autonomia dos Entes Federativos nesta definição, pela redação ora proposta nesta data, ao estabelecer que eventual devolução ou compensação deve observar as “condições” estabelecidas na sua lei de instituição, o que evita, inclusive, eventual conflito decorrente de potencial sobreposição normativa, com determinações diversas e em sentidos opostos, porém respeitando as diretrizes constitucionais insculpidas no artigo 202, §3º, da Constituição Federal, quando trata da paridade contributiva destinada ao custeio (contribuição normal) dos planos de benefícios.
4 – Com as observações acima expostas, manifestamo-nos de modo favorável à redação proposta e a continuidade do processo de publicação da Resolução do CNPC, diante do marco histórico que configura para o segmento, trazendo flexibilidade e apoiando o fomento e a inovação através do Plano de Gestão Administrativa”
Luís Ricardo Marcondes Martins – Membro Titular do CNPC
Jarbas Antonio de Biagi – Membro Suplente do CNPC
