Na última plenária do 20º ENAPC, especialistas da área jurídica debateram sobre as transformações regulatórias recentes do segmento da Previdência Complementar Fechada. As apresentações abordaram a Resolução CNPC nº 60/2024, a Medida Provisória nº 1292/2025, além da evolução da legislação tributária.
Luiz Fernando Brum dos Santos, Consultor Jurídico da Abrapp e presidente da plenária, destacou que a inscrição automática representou um importante avanço para o setor. A edição da Resolução CNPC nº 60/2024 já está produzindo efeitos positivos para as entidades que implementaram o novo mecanismo. Este é o caso da EQTPrev, entidade à qual o consultor também ocupa posição de dirigente.
Ele explicou que, no início de 2024, apenas 53% dos colaboradores participavam de algum plano administrado pela entidade. Com a implementação, esse número subiu para 78% no mesmo ano e hoje já alcança 81%. Luiz Brum ressaltou o esforço coletivo, lembrando que foram anos de discussão sobre a melhor forma de viabilizar a inscrição automática. Foi necessária uma Emenda Constitucional, a alteração da Lei Complementar nº 109 e a aprovação de uma Resolução do CNPC, ações que exigiram tempo e dedicação. Ainda destacou o papel importante da Previc nesse processo.
Guilherme Campelo, Diretor de Licenciamento da Previc, comentou que uma pesquisa recente realizada pela Abrapp, com cinco entidades fechadas, mostrou uma taxa média de adesão de 8% após a implementação do mecanismo. Ele reforçou que a inscrição automática funciona, mas que é fundamental um trabalho do Conselho Deliberativo para que as patrocinadoras implementem e ajustem seus regulamentos.
Ele também destacou os avanços da inteligência artificial, que já alcançou o Poder Judiciário, mas ainda não chegou na previdência complementar. “Infelizmente, seguimos sem esse suporte, eu mesmo não disponho dessa ferramenta. Seria fundamental contar com essa automação, especialmente para os convênios e, em particular, para os processos de habilitação”, ressaltou.
Empréstimos – A Medida Provisória 1292/2025 e a atuação da Abrapp e de suas associadas para seu aperfeiçoamento e correção foram os temas abordados por Marlene de Fátima Ribeiro Silva, Coordenadora da Comissão Técnica Centro-Norte de Assuntos Jurídicos da Abrapp. “O segmento foi surpreendido com a inserção das EFPC no bojo da MP 1292/2025 ao lado das demais instituições financeiras”, disse.
Com o impacto negativo da norma, diversas entidades fechadas suspenderam a concessão de novos empréstimos aos participantes e assistidos. A Abrapp se mobilizou rapidamente para elaborar uma análise preliminar com o objetivo de mostrar a incompatibilidade das exigências da MP com o setor de entidades fechadas. No início do processo, o setor foi impactado com o risco jurídico da incidência de novas regras alheias à Lei Complementar 109/2001 e demais regulações da previdência complementar fechada.
“Não se poderia prever o formato final da nova legislação. Poderia comprometer as atividades de empréstimos aos participantes e assistidos”, comentou Marlene. Mas há também quem pudesse vislumbrar as oportunidades que estavam surgindo a partir da discussão com o Ministério do Trabalho e Emprego (MTE) que a Abrapp se apressou em estabelecer de maneira tempestiva. A oportunidade se refere ao acesso à plataforma do Ministério para o cálculo da margem dos empréstimos para os participantes.
Os riscos, porém, eram muito mais preocupantes, inclusive com o retorno da incidência do Código de Defesa do Consumidor (CDC) sobre as atividades de empréstimos aos participantes. Foi então que o Grupo de Trabalho formado por representantes da Abrapp conseguiu alertar e apontar a incompatibilidade de inúmeras exigências da nova legislação em relação às operações das entidades fechadas.
A participação da Previc nas reuniões entre a Abrapp e o MTE também foi importante, ao apontar as divergências na questão da portabilidade. Outras divergências foram demonstradas pela GT da Abrapp, como por exemplo, as taxas de juros, a definição do mínimo atuarial, diferenças nas garantias, entre outras. Enfim, a nova legislação era muito divergente em relação à Lei Complementar 109/2001 e as definições do Conselho Monetário Nacional (CMN) que regem as operações de investimentos das EFPC.
A interlocução da Abrapp com o MTE gerou importantes avanços que foram consolidados na conversão da Medida Provisória na Lei 15.179/2025, que contemplou os pleitos defendidos pela associação. Foi possível que as EFPC fossem excluídas das exigências da nova legislação, ao mesmo tempo, que se permitirá o acesso à plataforma de cálculo da margem dos consignados.
Reforma Tributária – Bianca Boneff Pazos Mareque, Sócia da Área Tributária da Vieira Rezende Advogados, falou sobre as recentes transformações tributárias no Brasil, com foco nos seus impactos e pontos de atenção. “Vivemos em um cenário dinâmico. Acordamos sem saber como será o próximo passo. Para quem atua na previdência complementar, é fundamental ter em mente que qualquer ajuste legislativo ou regulatório pode impactar imediatamente a gestão de recursos e a entrega de resultados, exigindo atenção constante”, disse.
A especialista ressaltou que, apesar da Lei Complementar nº 214/2025, alguns regulamentos permanecem incertos, especialmente no que se refere ao contencioso envolvendo o IBS e CBS. Outro ponto esclarecido foi de que a Lei Complementar nº 214/2025 deixou claro que as entidades fechadas de previdência complementar estão excluídas do rol de contribuintes do IBS e CBS.
“Esse é um ponto extremamente relevante, fruto de muito esforço da Abrapp. Acompanhamos todo o processo, nem sempre o texto final foi esse. Por isso, considero uma grande vitória para o segmento, reconhecendo também o papel e o caráter jurídico das entidades fechadas”, disse.
Regime regressivo – Patrícia Linhares, Sócia do Escritório Linhares e Advogados Associados, abordou três temas tributários relacionados ao regime regressivo dos planos de benefícios da Lei nº 14.803/2024. O primeiro versou sobre o conceito de resgate, quando gera alguma dificuldade para que a entidade identifique se tem de dar opção para o regime regressivo.
A opção ocorre nas seguintes situações: quando acontece a execução da garantia de empréstimo em que parte da reserva é utilizada para a quitação do plano em caso de inadimplência, e no caso de determinação judicial que parte da reserva é revertida para depósito judicial em favor de terceiro. Esse cumprimento judicial, bem como na execução de contrato, não acontece propriamente dito um ato volitivo de resgate. Por isso, embora aconteça um saque na reserva, não deve ser considerado como resgate, portanto não deve gerar incidência da opção tributária, explica Patrícia.
O segundo tema abordou as migrações e portabilidades segundo regulamentação da Receita Federal que prevê os históricos de contribuições de planos anteriores computados em planos de destino. A especialista apresentou as instruções normativas conjuntas nº 1 e nº 2, ambas de 2025, e o impacto da chegada dos históricos dos planos CD e CV para que a opção regressiva seja efetivada.
Por fim, Patrícia Linhares falou sobre o Projeto de Lei nº 2752/2025 sobre a opção do assistido anterior a 2005. O objetivo foi mostrar porque o projeto de lei é necessário já que apenas os assistidos que aderiram após 2005 que estão contemplados na Lei 14.803/2024.
Fabio Junqueira Carvalho, Sócio Fundador da JCM Advogados, participou da plenária na função de debatedor.
O 20º Encontro Nacional de Advogados das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (ENAPC) é uma realização da Abrapp, com apoio institucional da UniAbrapp, Sindapp, ICSS e Conecta. Apoio Ouro: Ana Carolina Oliveira Advocacia, Atlântida Perícias, Bocater Advogados, BTH Bottomê Advogados, JCM Consultores, Linhares & Advogados Associados, Marcones Gonçalves Advogados, Tôrres e Corrêa Advocacia, Vieira Rezende Advogados. Apoio Prata: Gomes Gedeon Advocacia, JMorales Advogados, Pagliarini Advogados, Raeffray Brugioni Advogados. Apoio Bronze: Andrade Maia Advogados, Braga de Andrade Advogados, Caldeira, Lôbo Advogados Associados, MLC Messina Lencioni Carvalho Advogados Associados, PFM Consultoria e Sistemas, Romeu Amaral Advogados, Santos Bevilaqua Advogados.
