Realizada nesta quinta-feira, 12 de agosto, a Plenária 2 do 16º Encontro Nacional de Advogados das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (ENAPC) abordou as propostas e aperfeiçoamentos legislativos e regulatórios originados no âmbito da Iniciativa do Mercado de Capitais (IMK). Criado pelo Ministério da Economia com a participação de representantes de diversos órgãos do governo federal e da sociedade civil, a Abrapp tem atuado permanentemente neste âmbito para buscar a apresentação e aprovação de propostas de fomento para o sistema de Previdência Complementar Fechada.
Na abertura da plenária, o Presidente do Conselho Deliberativo da Abrapp, Edécio Brasil introduziu o tema com a celebração do aniversário de 20 anos das Leis Complementares 108 e 109/2001, que justamente estão passando por processo de modernização a partir de Projeto de Lei elaborado no âmbito do IMK. “Os 20 anos das Leis 108 e 109 mostram que o sistema tem regras estáveis, robustas e corretas, mas mesmo assim, diante dos novos desafios impostos pelo cenário atual, carecem de atualizações para se adaptar à nova realidade da Previdência e do mercado de trabalho”, disse.
Edécio comentou que a iniciativa do IMK não poderia ser mais oportuna para tratar de temas da maior relevância para o sistema, com a presença da Abrapp, sempre representada pelo seu Diretor Presidente, Luís Ricardo Martins. Ele destacou o Projeto de Lei que visa a harmonização de regras entre Previdência Aberta e Fechada Além disso, também houve debates sobre a questão dos FIPs (Fundos de Investimentos em Participações), modernização da Resolução CMN 4.661/2018 e outros temas que foram enfocados na plenária.
Participando como mediador da plenária, Luís Ricardo Martins voltou a agradecer a interlocução com o governo e o Ministério da Economia que se desenvolve em âmbitos como o IMK, Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) e na própria Previc. Ele enfatizou a interlocução em torno às discussões da Reforma Tributária que possibilitaram o aperfeiçoamento do substitutivo do PL 2337. E enalteceu as mudanças nas propostas da Reforma Tributária que retiraram as ameaças ao fim da regra de diferimento tributário para os planos de benefícios das EFPC.
Em sua fala, ele destacou a interação em especial dos Secretários de Adolfo Sachsida e Bruno Bianco (que agora assumiu como Ministro da Advocacia-Geral da União), além do Subsecretário do Regime de Previdência Complementar, Paulo Valle, e do Diretor Superintendente da Previc, Lucio Capelletto, entre outros.
Informou que a Abrapp continua bastante ativa nas discussões da Reforma Tributária, agora em sua tramitação no Congresso Nacional. Nesta quarta-feira, 11 de agosto, a associação atuou de maneira coordenada junto ao Deputado Christino Áureo para recolher assinaturas para a apresentação de emendas ao Projeto de Lei para incluir a proposta da dedução do Imposto de Renda para as contribuições extraordinárias e a regra de postergação da escolha do regime tributário (progressivo ou regressivo) para o momento do início do gozo de benefícios.
Importância do IMK – Luís Ricardo retomou o histórico de atuação da Abrapp junto ao IMK com a proposição de diversas propostas que visavam o objetivo de superar a estagnação que se encontrava o sistema. “Conseguimos propor temas fundamentais como a inscrição automática, a segregação patrimonial, novas regras de tributação para fomentar produtos para pessoas de baixa e média renda, entre outros”, comentou o Diretor Presidente da Abrapp. Ele lembrou também das pautas de aperfeiçoamento da Resolução 4.661, especialmente sobre o estoque de imóveis das carteiras das entidades fechadas e a ampliação do limite de investimentos no exterior.
Ele destacou a importância do PL de Harmonização entre abertas e fechadas como uma importante janela de oportunidades para incentivar o fomento do sistema. “É uma oportunidade para aprovar temas fundamentais para o fomento de nosso sistema, que estão contemplados na minuta, como os planos família, o instituído corporativo, a inscrição automática, a natureza privada, a segregação patrimonial“, disse. Ele ressaltou que o setor de EFPC não tem medo da concorrência e que as novas legislações devem contribuir para ampliar a proteção e abrangência dos planos de Previdência Complementar.
Revitalização dos FIPs – José Carlos Lakoski, Diretor Financeiro da Fundação Copel, abordou a questão dos FIPs como um veículo que ganha maior interesse para as aplicações das EFPC diante do cenário atual. Mostrou que do patrimônio total das EFPC, que ultrapassa a marca de R$ 1 trilhão, apenas 2,5%, ou seja, cerca de R$ 25 bilhões, estão alocados em FIPs. “É um veículo que investe em ativos reais que representam fomento para a economia e para o mercado de capitais. É importante tanto para nossa indústria quanto para o país”, disse.
Lakoski apresentou o “case” de construção de uma carteira de FIPs formada ao longo dos últimos 8 anos pela Fundação Copel. Iniciada em 2013, a carteira da entidade investe atualmente em 15 FIPs de 9 gestores diferentes. Tem R$ 423 milhões comprometidos nesta classe e R$ 311 milhões efetivamente aportados. A entidade pretende investir mais R$ 150 milhões nos próximos 12 meses por meio desse veículo. O retorno total médio tem sido de 24,2% por ano – que representa mais de 17% de ganho real.
Em um Grupo de Trabalho (GT) proposto pela Abrapp para discutir o tema, surgiram propostas para criação de um Guia de Melhores Práticas para orientar as entidades na seleção de gestores e produtos. Dentro do GT também se discute a proposta de ampliação do limite de estruturados da Resolução CMN 4.661/2018. A norma permite um limite de até 15% para estruturados que incluem FIPs junto com outras modalidades, como os multimercados.
O Diretor da Fundação Copel explicou as características dos FIPs e transmitiu orientações sobre o processo de planejamento e seleção. “Uma das dificuldades é que os ativos são ilíquidos. Os FIPs não oferecem a possibilidade de entrar e sair a qualquer momento”, disse. Apesar da iliquidez, é possível compor uma carteira diversificada e com riscos adequados. Para isso, é necessário planejar os prazos dos fundos, a seleção de gestores e a diversificação de setores. É importante produzir um estudo que aponte para o casamento dos ativos com passivos, considerando prazos e as curvas Jota.
Lakoski abordou também estratégias de diversificação com fundos que investem em projetos do tipo “greenfield” (mais iniciais) ou “brownfields” (mais maduros). A composição da carteira deve levar em conta as necessidades de “duration” dos planos de benefícios – alinhados com os objetivos dos planos – CD, CV ou BD. Ele destacou a importância do processo de análise e decisão para os investimentos em FIPs. Tudo deve ser documentado em todas as etapas do processo, com participação dos órgãos de governança da entidade, em especial o comitê de investimentos e do Conselho Deliberativo.
Comentou também que o Grupo de Trabalho que está estudando o tema orienta as entidades a buscar maior rigor e utilização de análise de risco no planejamento e seleção de gestores. É como se fosse um casamento, pois indica o estabelecimento de uma relação de longo prazo, de 6 a 8 anos em média. “A Abrapp está realizando um belo trabalho que busca preencher as lacunas nas orientações antes do investimento. Será desenvolvido um Guia de Boas Práticas para definir as principais diretrizes sob ótica das EFPC”, disse. O GT conta com a coordenação do Diretor da Abrapp, Sérgio Wilson Fontes, de representante da Previc e especialistas das áreas jurídica e de investimentos.
Lakoski indicou também a importância de reforçar os mecanismos de autorregulação. Mais que o estabelecimento de novas regulações, o sistema deve investir em seus programas de autorregulação, a exemplo do que já ocorre com os Códigos do sistema Abrapp. A autorregulação também foi destacada na apresentação de Luís Ricardo Martins. Além dos FIPs e dos investimentos, o Diretor Presidente da Abrapp ressaltou a importância da autorregulação também para a certificação de capacitação de dirigentes das EFPC.
Harmonização – Paulo Valle explicou a abrangência das propostas de alteração das Leis 108 e 109/2001 que contemplam propostas de fomento para o sistema como a inscrição automática, a independência patrimonial entre planos de uma mesma entidade, os planos família e a permissão para que a própria entidade atue como instituidor setorial ou de um grupo econômico.
As alterações serão propostas a partir de Projeto de Lei a ser apresentado ao Congresso ainda em 2021 e decorrem dos mandamentos da Emenda Constitucional nº 103/2019 – da Reforma da Previdência. A legislação indica que todos os entes federativos que possuem Regimes Próprios (RPPS), que são mais de 2100 municípios e os estados, devem implantar a Previdência Complementar.
Em seu artigo 33, a EC 103/2019, indicou que as entidades abertas podem administrar planos para os entes federativos, mas que isso depende de regulamentação. Como o prazo para a implantação da Previdência Complementar termina em novembro de 2021, é provável que as abertas poderão entrar no segmento através de processos posteriores de portabilidade e transferência de gerenciamento de planos.
Uma das novidades do Projeto de Lei deve ser a permissão para que um patrocinador tenha mais de uma entidade para administrar seus planos de benefícios. Outra proposta abordada pelo PL é a padronização de um produto a ser oferecido tanto pelas abertas quanto pelas fechadas, com uma regulação única que siga os mesmos institutos de resgate, portabilidade, autopatrocínio, entre outros. Paulo Valle disse também que no caso de entidades multipatrocinadas que administram planos para entes federativos, nestes casos, haverá a prevalência das regras da Lei 109/2001. Explicou que será exigido que os entes federativos criem comitês de assessoramento para acompanhar a Previdência Complementar de seus servidores.
O Projeto de Lei já foi apresentado para a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e para a Casa Civil. A minuta do PL deve ainda receber mais uma rodada de sugestões antes de ser encaminhado para o Congresso. O Subsecretário disse que as propostas de alteração nas regras de tributação de planos, em especial, para os produtos voltados para a baixa e média renda, não foram contemplados no Projeto de Lei. Porém, há um apoio por parte do governo em incluir nas propostas da Reforma Tributária, de forma a reduzir as diferenças entre os produtos das abertas e das fechadas.
O 16º ENAPC é uma realização da Abrapp, com apoio institucional da UniAbrapp, Sindapp, ICSS e Conecta. Patrocínio Ouro: Bocater, Camargo, Costa e Silva, Rodrigues Advogados; Junqueira de Carvalho e Murgel Advogados Associados; Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados, MMLC Advogados Associados; e Tôrres, Corrêa, Oliveira Advocacia. Patrocínio Prata: Bothomé Advogados. Patrocínio Bronze: Atlântida Perícias e Santos Bevilaqua Advogados.
Leia a cobertura completa do 16º ENAPC nas próximas matérias.
