Visando iniciar um debate acerca de mudanças regulatórias para o fortalecimento das estruturas de governança das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC), a Comissão Técnica Sudoeste de Assuntos Jurídicos da Abrapp realizou webinar nesta terça-feira, dia 15 de junho, que contou com a exposição de um trabalho feito pela CT para pontuar algumas melhorias propostas para o segmento e para a atividade interna das entidades.
O Diretor Executivo responsável pela CT de Assuntos Jurídicos da Abrapp, Jarbas Antonio de Biagi, destacou na abertura do webinar que o regime fechado de previdência complementar tem a função de cuidar da proteção social dos indivíduos por meio de um modelo de capitalização e investimentos na própria sociedade. “Somos investidores institucionais por natureza, gerando riqueza para o país e revertendo isso aos beneficiários”, disse.
Ele reiterou que o Estado necessita cada vez mais da previdência complementar fechada, mas por ser um regime de acumulação de recursos, é preciso ter segurança jurídica. “Por conta disso, o sistema busca se aperfeiçoar a cada dia”, reiterou Jarbas.
Pensando nesse aperfeiçoamento que a CT Sudoeste de Assuntos Jurídicos da Abrapp realizou um trabalho compilando sugestões e proposições de melhorias na regulação do sistema, focando na governança sistêmica da previdência complementar fechada, e na governança interna das EFPC. O Coordenador da CT, Victor Augusto Sanches, moderou o debate e destacou que o tema é muito atual e está contemplado no Planejamento Estratégico da Abrapp.
Melhorias propostas – O advogado e membro da CT Sudoeste de Assuntos Jurídicos, William Akira Minami, destacou que esse trabalho tem como foco começar a discutir alguns pontos de melhorias para o segmento, destacando que é inicial, para se começar uma discussão acerca do tema.
A CT buscou entender a estrutura geral das agências reguladoras no Brasil, pontuando que há uma regra geral de que as agências sejam compostas por uma diretoria colegiada com mandatos de 5 anos, sendo vedada a recondução, e os mandatos somente podem ser extintos em caso de renúncia, condenação judicial ou processos administrativo disciplinar.
No sistema de previdência complementar, algumas atribuições são distribuídas entre o Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) e a Câmara de Recursos de Previdência Complementar (CRPC), que conta com a participação da sociedade civil, com indicados representantes do governo, mas com representantes também de associações, sendo órgãos paritários; além da Previc, que supervisiona o sistema.
Após esse mapeamento, a CT apontou entre os possíveis objetos de aperfeiçoamento na governança sistêmica da previdência complementar fechada a questão da autonomia financeira da Previc; mandatos não coincidentes para a Diretoria da Previc; composição paritária na CRPC, já que hoje são indiciados quatro membros do governo e três nomeados pela sociedade civil; mandatos não coincidentes no CNPC e na CRPC; consultas públicas antes da publicação de normas; criação de um comitê de análise de impacto regulatório; e redução de custos de observância regulatória.
Já o sistema de governança interna das EFPC, William pontuou que, pela legislação, se aproxima bastante do sistema de governança das empresas de sociedade anônima, composta por Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva, Comitê de Auditoria obrigatório para as Entidades Sistemicamente Importantes (ESI), além da auditoria externa, que funciona bem de maneira geral, sendo poucos os pontos explorados para alteração nesse sentido.
Ele destacou, contudo, que poderia ser objeto de debate a questão da possível independência da auditoria externa, além da contratação de conselheiros independentes para as EFPC, com maior profissionalização.
Visão do governo – O Subsecretário do Regime de Previdência Complementar, Paulo Fontoura Valle, estava presente no debate e concordou que é necessário dar uma autonomia financeira à Previc. “Nosso objetivo é ter uma superintendência forte que tenha independência orçamentária”, disse.
Ele destacou a questão de mandatos na autarquia, tema que levou muito tempo de debate no Brasil, mas que nesse primeiro momento a prioridade é dar maior grau de institucionalidade à Previc. No que tange a composição paritária da CRPC, Paulo Valle disse que a representação do governo na Câmara é bem diversificada, evitando uma concentração de um único órgão. Valle comentou ainda que o processo de consulta pública sobre normas já ocorre, mas deve ganhar mais espaço.
Paulo Valle destacou ainda que é preciso entender melhor onde que o custo de observância das EFPC está tão alto, mapeando para ver quais são as prioridades para essa redução. “No âmbito do CNPC, estamos trabalhando com esse propósito, mas um diagnóstico mais apurado pode ser debatido”, disse.
O Subsecretário ressaltou que o CNPC também é favorável ao incentivo de conselheiros independentes nas entidades de previdência complementar, mas que a função do conselheiro independente traz uma preocupação de custo.
“Nosso papel é melhorar o arcabouço regulatório e a eficiência do sistema”, acrescentou Valle, reiterando que o objetivo principal da previdência complementar é garantir a renda após o período laboral à população, e o regulamento das EFPC devem ser respeitados visando esse objetivo.
Ele resgatou ainda o histórico de alteração regulatória no sistema, destacando que o excesso de regulamentação visto atualmente vem de um histórico recente de um gap que havia no sistema. “As alterações sempre são discutidas no mercado, a Previc tem sido sensível nas questões específicas, e muitas delas são exigências internacionais”, pontuou Paulo Valle.
Governança corporativa – Victor Augusto Sanches reforçou que o ponto central das propostas da CT é não precisar alterar uma questão de superintendência para melhorar a governança do sistema. “Com incrementos de agência, conseguiremos melhorar a governança. E na governança interna das EFPC, a proposição principal é dar maior relevância ao conselheiro independente, com mandato e estabilidade para que ele possa exercer sua função”, reiterou.
Melhorar as práticas de boa governança das EFPC é uma tarefa desafiadora, disse a advogada e professora da Escola de Administração de Empresas de São Paulo da FGV, Ligia Maura Costa. “Algumas iniciativas recentes demonstram que a arena internacional melhoraram muito a situação, mas há ainda casos de fracassos na prática de má governança”, disse, reiterando que para mitigar essa falhas é essencial ter uma representação equilibrada de stakeholders, desenvolver e fazer treinamentos, e utilizar conselheiros independentes e profissionais. “É fundamental implementar códigos de conduta ética que efetivamente abordem questões de integridade e de conflito de interesses”, reiterou.
Ela apresentou a estrutura internacional em governança corporativa, baseada em responsabilidade, accountability (prestação de contas), suitability (adequação), auditoria, e conselho, ou board. “Transparência é a palavra chave na governança das EFPC”, disse Ligia.
Na governança interna, a estrutura e os principais objetivos devem ser declarados nos estatutos, regras, regulamentos e normas, pontuou a professora. Além disso, todos os stakeholders devem receber prestação de contas, destacou, enquanto o Conselho deve estar adequado aos requisitos de profissionalismo em governança de EFPC, com habilidades e conhecimentos necessários para supervisionar as funções delegadas, sendo ainda claramente identificados os critérios que devem desqualificar um indivíduo para ser nomeado para o board.
Ligia pontuou ainda que o papel do auditor nesse contexto é reportar imediatamente ao board sempre que tomar conhecimento de fatos que possam ter efeitos negativos na situação econômica, financeira, administrativa, contábil das EFPC, podendo ainda reportar às autoridades competentes.
Já o board deve ser responsável por garantir o cumprimento da razão de ser das EFPC, podendo atuar como poderoso ator em prol das práticas de boa governança através de três tipos de conselhos, de acordo com os países da OCDE: institucional (independente, com personalidade e capacidade jurídicas), contratual (polos ativos segregados sem personalidade e capacidade jurídicas), e trust (modelo que combina os boards institucional e contratual).
Entre os mecanismos de controle de governança, Ligia disse que estão contemplados a avaliação do desempenho de pessoas e entidades, revisão de mecanismos, funcionamento e fiscalização das EFPC, revisão de sistema de informação, software, contábil e financeiro, identificação, monitoramento e correção de conflitos de interesse, implementação de políticas sobre conflito de interesse, proteção de informações privilegiadas, mapeamento de riscos, e avaliação de sistemas de compliance.
Conselheiro independente – Em debate conduzido por Luciana Prado e Carlos Renato Lonel Alva, membros da CT Sudoeste de Assuntos Jurídicos da Abrapp, a questão do conselheiro independente foi novamente reforçada. Os debates pontuaram que a presença desse conselheiro, apesar de ter um custo às entidades, é essencial para reforçar a governança das EFPC.
Ligia reiterou que conselheiros independentes são importantes desde que obedeçam critérios de estabilidade e que tenham integridade e competência em governança. “É fundamental, em busca de melhores práticas de governança, diversidade nos conselhos”, acrescentou.
Agenda de webinars – O evento integra a série de webinars da Comissão Técnica de Assuntos Jurídicos da Abrapp que aborda reflexões sobre temas relevantes para o fortalecimento e o fomento do regime de previdência complementar fechado.
No dia 26 de maio, a série de webinars teve início com a Comissão Técnica de Assuntos Jurídicos Nordeste da Abrapp, que tratou da evolução das regras tributárias das EFPC. O evento debateu maneiras de incentivar a poupança de longo prazo e propiciar o tratamento equânime com as entidades abertas, e teve a participação de Jarbas Antonio de Biagi; Patricia Linhares; Mauricio Dias Leister; e do Deputado Federal Christino Áureo (PP-RJ). (Saiba mais)
Programe-se para participar dos próximos webinars:
• 16/07, às 10h – CT Sul: Fortalecimento da autorregulação no segmento de previdência complementar fechada.
• 17/09, às 10h – CT Leste: Alteração regulatória para ampliar as fontes de receitas do PGA visando o fomento do setor.
• 14/10, às 15h – CT Sudeste: Defesa do ato regular de gestão e mudança no arcabouço regulatório relacionado aos investimentos das EFPC, buscando adequá-lo à atual realidade econômica de juros baixos.
• 19/11, às 10h – CT Centro-Norte: Alterações normativas necessárias para tornar realidade o novo posicionamento da previdência complementar fechada, com foco na simplificação, agilidade e desoneração.
