A Comissão Técnica (CT) Sudoeste de Assuntos Jurídicos da Abrapp realizou uma reunião para analisar as novas regras definidas pela Resolução Previc n. 12/2022 e a preparação para a implantação do CNPJ por Plano, conforme a Resolução CNPC n. 46/2021. O encontro contou com participação de 20 representantes de dezenas de entidades da regional sudoeste (estado de São Paulo) e foi realizado no último dia 23 de setembro. A reunião teve ainda a participação do até então chefe do escritório regional de São Paulo da Previc, Peterson Gonçalves, e da Secretária-Executiva da CT de Governança e Riscos da Abrapp, Adriana Carvalho Vieira.
Em cada encontro da CT regional, o grupo escolhe um tema central para o debate. Nesta ocasião, o tema escolhido foi a Resolução Previc n. 12 e a questão do tratamento dos ativos indivisíveis. “O debate girou em torno do tratamento dos ativos indivisíveis, sobretudo, de como ficará a segregação dos imóveis em função da implementação do CNPJ para cada plano de benefícios”, diz Victor Sanches, Coordenador da Comissão Técnica Sudoeste de Assuntos Jurídicos.
A principal preocupação dos membros da comissão girou em torno dos prazos para a segregação dos ativos, que implicará na realização de estudo técnico prévio. O problema principal é que a norma da Receita Federal, em conjunto com a Previc, para a operacionalização do registro dos novos CNPJs ainda não foi publicada. Prevista para o final de setembro, a norma ainda está em fase final de ajustes, segundo informações da Previc. “Não sabemos se haverá tempo hábil até o final do ano. São mudanças que exigem decisões dos órgãos de governança das entidades, além de adaptações nos sistemas informáticos das entidades. Não é algo simples”, comenta Victor Sanches.
Encontro – Adriana Carvalho iniciou a reunião abordando o histórico das legislações que regulam esse tema, tais como LC 109/01, Resolução CGPC 14/2004, Resolução CNPC 21/2018 e Resolução CNPC 46/2021, até chegar na regulamentação atual. Ela apresentou os objetivos e os principais pontos dos normativos, alertou que apesar da pendência da demora da norma da Receita Federal, as EFPC já devem avançar no processo de preparação para o atendimento da norma, bem como dos seus normativos internos para compor o processo decisório.
Em seguida, Peterson Gonçalves, também falou sobre a Resolução Previc nº 12/22, tendo exposto o processo de construção da norma. No que se refere à Secretaria da Receita Federal, afirmou que a previsão era que até o final do mês de setembro seria publicado um “normativo” sobre a operacionalização/registro do CNPJ por plano, o que acabou não acontecendo.
Peterson revelou ainda que em relação às obrigações acessórias, a Receita irá publicar uma “orientação” com as disposições das novas regras para sua operacionalização, já que desde o início o sistema busca uma simplificação da parte fiscal. Afirmou que pela Resolução Previc nº 12, de 16/08/22, é possível manter a segregação contábil apenas para imóveis, porque para outros ativos indivisíveis será necessário adotar uma das alternativas previstas no art. 4º. Ele salientou a importância da avaliação jurídica para subsidiar o processo.
Em relação ao estudo técnico, esclareceu que poderá ser próprio ou terceirizado, cabendo à entidade escolher o que melhor se adequa à sua decisão. Por fim, destacou que a principal diretriz é proteger os interesses dos participantes e assistidos, tendo abordado a importância da transparência ativa da comunicação neste processo e sugerindo que estas informações estejam no site da entidade, pois em sua visão isso facilita o trabalho dos envolvidos, a relação com os participantes, trazendo credibilidade ao processo.
Debates – Após a finalização das apresentações, os membros da comissão fizeram alguns questionamentos aos expositores. A respeito do estudo técnico previsto no art. 8ª, o representante da Previc confirmou que é aplicável apenas para ativos indivisíveis. Sobre a prorrogação do prazo, afirmou que não existe essa discussão no âmbito da Previc.
Os membros da comissão discutiram os reflexos desse normativo para o contencioso judicial e demonstraram preocupação quanto à operacionalização, já que o CNPJ por plano não tem capacidade jurídica, de modo que poderá existir uma dificuldade de atuação no processo, risco de não admissibilidade dos recursos interpostos, caso os comprovantes dos depósitos sejam feitos com o CNPJ do plano e que não é parte processo.
Também houve discussão dos reflexos dos normativos nos imóveis, em especial, em razão da incidência do ITBI. Victor Sanches afirmou que o Conselho Superior da Magistratura, em SP, pode ter a competência para avaliar esse tipo de situação, ou então, que teríamos que judicializar a questão. Ao final do encontro, surgiu a proposta de elaboração de um guia de orientações para as EFPC para a implantação do CNPJ por Plano, que será apresentada na próxima reunião do colégio de coordenadores.
