Para finalizar o Encontro Regional Sudoeste, realizado nesta quarta-feira (19/03), em São Paulo, o último painel trouxe o tema “Tendências legais e normativas: principais impactos e desafios”. Os palestrantes abordaram os avanços alcançados na Reforma Tributária, mais especificamente na Lei nº 214/2025, novas oportunidades apresentadas através de projetos de lei e a atuação da Procuradoria da Previc.
A abertura do painel foi realizada pela Diretora Vice-Presidente da Abrapp, Alexandra Leonello Granado, que agradeceu a presença da plateia que ficou até o final do evento para participar das apresentações que visaram traçar um panorama das principais conquistas recentes que impactaram positivamente o sistema, além dos novos projetos legislativos do setor. Patrícia Linhares, Consultora Jurídico-Tributária da Abrapp e Sócia do escritório Linhares Advogados, falou sobre a aplicação da Lei Complementar 214/2025 que definiu a não-incidência dos novos tributos IBS e CBS para as entidades fechadas de previdência complementar.
Ela lembrou que a nova legislação foi aprovada com a regra de não-incidência dos novos tributos após uma forte atuação da Abrapp e de entidades do segmento junto ao Congresso Nacional ao longo do último ano. Os representantes da associação participaram ativamente do corpo a corpo com os parlamentares na discussão do PLP nº 68, que resultou na sanção da Lei 214/2025. Durante a palestra, Patrícia concentrou o foco no art. 26 da nova lei que garante a não-incidência do IBS e do CBS para as EFPC devido à sua atividade que não tem a ver com a venda de serviços nem mercadorias.
O parágrafo nono de tal artigo remete ao cumprimento das condições expressas no Art. 14 do Código Tributário Nacional, de 1966. “O Art. 14 do Código Tributário não foi elaborado para tratar especificamente das entidades fechadas. É uma regra que existe há muito tempo para tratar da questão da imunidade tributária para diversos tipos de entidades que são excluídas da tributação de todo tipo de tributos como Imposto de Renda, impostos de outras naturezas, entre outros”, disse.
Ela destacou que as entidades fechadas eram as únicas sem fins lucrativos que continuaram pagando impostos como o PIS e Cofins nos últimos anos. Todas as outras entidades sem fins lucrativos como associações, sindicatos, orfanatos, etc, não sofrem com a incidência de tributos. A especialista explicou que há três requisitos em tal artigo para que a entidades esteja enquadrada nesta situação que são as seguintes: não distribuírem qualquer parcela de seu patrimônio ou de suas rendas, a qualquer título; aplicarem integralmente, no país, os seus recursos na manutenção dos seus objetivos institucionais; manterem escrituração de suas receitas e despesas em livros revestidos de formalidades capazes de assegurar sua exatidão.
Patrícia explicou que as entidades fechadas se enquadram nos três requisitos. No primeiro ponto, não há distribuição de lucros para os dirigentes e sócios. Nem a distribuição de superávit pode ser considerada como distribuição de renda. A manutenção de escrituração de receitas e despesas é realizada normalmente pelas EFPC. Resta apenas a dúvida do segundo ponto, que é a aplicação integral dos recursos no país.
A dúvida que surge a partir de uma leitura superficial da norma é que, para exercer o direito à não-incidência dos novos tributos, as EFPC não deveriam realizar investimentos no exterior. Ou seja, tais investimentos em ativos no exterior não seriam proibidos, conforme regulamenta a Resolução CMN nº 4.994/2022, porém, neste caso, haveria uma interpretação que ocorreria a incidência do IBS e CBS. Tal interpretação, porém, não é adequada.
“Na minha opinião está havendo uma confusão nessa leitura. O art. 14 do CTN fala que a entidade deve ‘aplicar integralmente, no país, os seus recursos na manutenção dos seus objetivos institucionais’, o que significa implementar as atividades sociais a que se destinam no país. O verbo ‘aplicar’ está sendo usado para o sentido de ‘imprimir esforços’ ou ‘realizar’ e não no sentido de aplicação financeira, como alguns argumentam”, esclareceu Patrícia Linhares. É o caso das EFPC que mantêm sua atividade-fim exclusivamente dentro do país, mesmo nos casos de manterem pagamento de benefícios para participantes que estejam no exterior, mas sua atividade continua dentro do Brasil.
A especialista tratou ainda sobre a tramitação do PLP nº 108/2024, que incorporou a regra da não-incidência do ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação) sobre as entidades de previdência complementar. A redação do projeto de lei que está em fase final para aprovação no Senado Federal continua não contemplando a incidência do tributo nem sobre entidade aberta nem fechada.
“O interessante é que nesse meio tempo em dezembro do ano passado tivemos uma decisão do STF definindo que não deve incidir o ITCMD sobre a previdência complementar”, informou a especialista, confirmando a tese defendida pela Abrapp há mais de 10 anos de que o beneficiário não recebe uma transmissão de herança, mas sim que se inicia um novo vínculo.
Atuação da Previc – Leandro Guarda, Procurador-Chefe da Procuradoria Federal da Previc, abordou alguns aspectos da atuação do órgão. Disse que a gestão da Procuradoria da autarquia tem implementado uma série de ações que ordinariamente não seriam ordenadas por ela, sobretudo, no âmbito dos tribunais superiores. Eles ingressaram na ação da ADPF 1025 do Supremo Tribunal Federal (STF), em que se discute a independência patrimonial dos planos de benefícios. Solicitaram também o ingresso no Superior Tribunal de Justiça (STJ) de uma ação que discute a incidência do imposto de renda nas contribuições extraordinárias.
O Procurador-Chefe destacou que o setor tem observado um crescimento da atuação do Tribunal de Contas da União (TCU) em relação à previdência complementar. Segundo ele, a Previc tem atuado fortemente pela Procuradoria para defender e preservar a competência da autarquia. “Defendemos isso claramente no âmbito do TCU e temos articulado para que haja uma atuação bastante forte nesse sentido de defesa da preservação da competência da Previc, para garantir maior segurança para os gestores”, disse.
Ele comentou ainda sobre a Comissão de Monitoramento de Ações Relevantes, prevista na Resolução Previc nº 23/2023 e instituída por meio de portaria da autarquia. A comissão busca proporcionar de forma institucionalizada um diálogo com as entidades representativas do setor e, por consequência, com o setor como um todo, tornando-se um importante mecanismo de comunicação. Ele revelou que nos próximos dias, o regimento interno desta comissão será publicado.
O Superintendente Geral da Abrapp, Eduardo Lamers, encerrou o painel ressaltando a importância do diálogo aberto travado com a Previc e com sua Procuradoria que tem rendido frutos importantes nos últimos anos.
Tendências e projetos – Lamers apresentou as principais propostas defendidas pela Abrapp e suas associadas com a visão voltada para o fortalecimento e fomento do segmento no futuro. Ele começou com o projeto de lei de criação do Código de Proteção ao Poupador Previdenciário com o objetivo de aumentar o nível de proteção jurídica aos participantes de planos de previdência complementar. Elaborado pela Abrapp, o projeto tem a proposta de colocar em evidência a figura do poupador previdenciário e despertar a necessidade de políticas públicas para esse grupo.
O Superintendente Geral da Abrapp apresentou diversos projetos de modernização e fomento, sendo que oito deles já estão em tramitação no Congresso Nacional. Ele destacou o projeto de previdência habitacional que tem a proposta de criação de sistema de proteção e financiamento que possa aliar a redução de taxa de juros, aumento de garantia e formação de poupança previdenciária ao mesmo tempo.
Outro projeto destacado é o das micro pensões. Inspirado no modelo indiano, a proposta inclui a cobertura dos novo formatos de trabalho informais ou “formais”, porém sub protegidos, visando a acumulação de recursos de modo capitalizado (individualizado), por ferramentas de cashback ou aportes automatizados, sem padronização ou periodicidade. Para que o projeto possa se desenvolver plenamente, existe a necessidade de aprimoramento tributário com as seguintes propostas: alíquota zero ou tributação sobre os rendimentos.
Os Encontros Regionais são uma realização da Abrapp com o apoio institucional da UniAbrapp, Sindapp, ICSS e Conecta. Patrocínio ouro: Bradesco Asset Management. Patrocínio prata: Apoena, BB Asset e Itajubá Administração Previdenciária. Patrocínio bronze: HMC Capital, Opportunity e Trígono Capital. Apoio: Bahia Asset Management e BNP Paribas Asset Management.