Um Projeto de Lei que está tramitando em caráter de urgência na Câmara dos Deputados está gerando preocupações no ambiente jurídico e de investimentos. O PL nº 2.925/2023 reforça significativamente a responsabilização de pessoas físicas — especialmente administradores, acionistas controladores, coordenadores de ofertas e intermediários — no âmbito do mercado de capitais.
O projeto foi apensado ao PL nº 3.899/2012 devido à sua conexão temática com propostas legislativas que tratam de governança corporativa, sustentabilidade e responsabilidade socioambiental. Para Fernando Kuyven (foto acima), Presidente da Comissão de Estudos do Direito do Mercado do IASP, a proposta, que altera a Lei de Mercado de Capitais e de sociedades anônimas, promove uma mudança significativa na relação das companhias abertas com investidores e pode ser aprovada sem nenhuma discussão com a sociedade civil.
“O projeto diz que a companhia pratica o ato ilícito, mas ela não necessariamente responde por ele. Por outro lado, a pessoa física, que não tem patrimônio para ressarcir as perdas que os investidores, acabam sendo responsabilizadas”, pontuou.
Trecho do PL define que “os administradores de emissores de valores mobiliários serão civilmente responsáveis pelos prejuízos sofridos por investidores em decorrência de ação ou omissão dos emissores”, explicitando e ampliando os deveres legais e regulatórios dessas pessoas físicas.
“Essa medida cria um incentivo muito perverso de liberar fraudes e informações enganosas aos investidores”, reiterou Kuyven, ressaltando que já há preocupação de investidores, especialmente internacionais, sobre a insegurança que a proposta pode causar.
“Recebemos consultas de investidores estrangeiros de grandes fundos querendo saber nossa a interpretação sobre o projeto. Alguns já disseram que não tem como recomendar mais investimento na bolsa brasileira se for aprovado”, pontuou o advogado.
Fundos de pensão também podem ter seus investimentos na Bolsa de Valores brasileira afetados, e há risco dessas aplicações serem revistas ao se perder a proteção contra fraude.
Necessidade de debate – Em evento promovido pelo IASP, diversos especialistas discutiram os prováveis impacto desta manobra, entre eles Calixto Salomão Filho, Professor Titular da Faculdade de Direito da USP; Mariana Pargendler; Professora da Harvard Law School; Grasiela Cerbino Ex-Diretora Jurídica da B3; Marcelo Vieira von Adamek; Professor de Direito Comercial da Faculdade de Direito da USP; Mariana Conti Craveiro, Doutora em Direito Comercial pela USP; e João Paulo Hecker da Silva; Doutor e Mestre em Direito Processual Civil pela USP.
“A visão unânime é que o projeto deve ser mais debatido”, disse Kuyven, que moderou os painéis na ocasião. “O projeto nasceu de um estudo que a OCDE fez junto à CVM para favorecer o ressarcimento dos investidores, mas não se falava sobre isentar as companhias em casos de fraude. Todos os países do mundo preveem a responsabilidade da companhia”, enfatizou.
O advogado destaca que há uma possível mobilização para convencer parlamentares sobre as repercussões do projeto de lei. “Muitos investidores não têm conhecimento sobre o PL e ainda não se organizaram nesse movimento, que queremos iniciar”, reforçou.
