Com o objetivo de analisar, em especial, as regras de classificação e segmentação das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC), a Abrapp realizou, no dia 31 de janeiro, o webinar “Resolução Previc nº 23/2023: Segmentação das EFPC e o Processo Administrativo Sancionador”. O evento foi uma iniciativa das Comissões Técnicas de Assuntos Jurídicos da Abrapp Regionais Centro-Norte e Sudoeste.
O webinar se propôs a ajudar a compreender as implicações das evoluções e alterações do cenário regulatório do setor e seus impactos práticos para as EFPC. Essas regras fazem parte das inovações trazidas pela norma, que revogou e substituiu de 28 normas da Previc, sendo outros 10 foram revogados sem substituição, o que levou a uma consolidação de normativos com aprimoramentos.
O Diretor-Presidente da Abrapp, Jarbas Antonio de Biagi, ressaltou o momento positivo do segmento, destacando a Resolução 23 como um marco para o setor. “É uma consolidação de normas e simplificação, sem perder a segurança jurídica”. Ele destacou que a norma traz consigo uma necessidade de estudo posteriores de temas específicos abordados por ela.
“Quando olhamos essas normas e a evolução que tivemos ano passado, temos muito a comemorar”, disse, citando a publicação de normas que foram positivas ao sistema, como as Resoluções relativas a equacionamento de déficit e retirada de patrocínio, além da questão tributária, que já evoluiu com a Lei 14.803/2024 sancionada no início deste ano.
“Temos pautado para este mês de fevereiro uma norma que vai deliberar sobre inscrição automática”, disse Biagi, lembrando que esta é uma bandeira antiga do sistema, citando o que está por vir na agenda de temas a serem debatidos este ano.
Ele reiterou a importância da modificação na segmentação das entidades que a Resolução nº 23 trouxe, em comparação com o antigo modelo de Entidades Sistemicamente Importantes (ESI), que apenas classificava algumas em grau de importância. “Toda entidade tem sua importância”, enfatizou Biagi.
O Diretor Superintendente da Previc, Ricardo Pena, destacou que, apesar dos avanços da Resolução nº 23, ela vem sendo atacada, tendo, inclusive, com uma representação do Tribunal de Contas da União (TCU) contra a norma. “Nós seguimos o Decreto nº 10.139/2019, que determina que haja uma consolidação de normas e que a cada ano se faça uma revisão das já editadas”, disse.
Ele explicou ainda que houve uma consulta pública restrita para a Resolução, que não inovou, e sim cumpriu à risca os dispositivos e delegações do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC).
Enfatizando que o movimento demonstra mais transparência ao segmento, Pena reiterou que a Previc publicou na norma todos os procedimentos de fiscalização. “Algo inédito”, disse.
Além disso, o modelo de segmentação, ele explicou, foi adaptado do Banco Central e da Susep, criando quatro modelos de segmentos, definindo os níveis de supervisão e exigência, que deve perpassar os conceitos da supervisão baseada em risco, na proporcionalidade da operação de cada entidade.
“Vamos apresentar nossa defesa e mostrar a importância da Resolução 23 no contexto da Previdência Complementar, de apoio e fortalecimento, que é o nosso objetivo principal”, reiterou Ricardo Pena.
O membro da Comissão Técnica Centro-Norte de Assuntos Jurídicos da Abrapp, Helder Florêncio destacou que esse é um assunto muito caro para o sistema. “A Resolução 23 trouxe questões inovadoras e consolidou todas as normas da previdência complementar no âmbito do nosso órgão regulador, a Previc”.
Para detalhar mais este ponto, o especialista da UniAbrapp, João Marcelo Carvalho, passou uma visão geral sobre a Resolução nº 23/2023. “Embora tenha havido uma ampla consolidação, não basta ler somente esta Resolução para conhecer todo o arcabouço normativo que rege o nosso segmento”, disse, citando que as Leis Complementares 108 e 109 e as Resoluções do CNPC, além de portarias e outros atos administrativos da própria Previc.
“É importante entender que há temas abordados na Resolução nº 23 que possuem normas superiores correspondentes e que precisam também ser lidas e compreendidas, além de outras portarias que a complementam por delegação da própria Previc”, explicou Carvalho.
Critérios de segmentação – A Resolução Previc nº 23/2023 trouxe uma nova segmentação paras as EFPC, feita de acordo com os seguintes critérios:
- Número total de participantes e assistidos das entidades
- Número de patrocinadores
- Número e modalidade de planos de benefícios
- Valor do exigível contingencial face ao total de ativos
- Valor total dos fluxos previdenciários
Assim, as entidades passam a ser classificadas como:
- S4: menor porte e complexidade (77 EFPCs)
- S3: porte e complexidade médio/baixo (104 EFPCs)
- S2: porte e complexidade médio/alto (71 EFPCs)
- S1: maior porte e complexidade (10 EFPCs)
Todo esse enquadramento é divulgado em Portaria pela Previc. Confira aqui a lista completa.
Carvalho comparou a classificação anterior, das ESIs, com a atual, sendo que antes apenas 18 entidades faziam parte da lista. “A nova classificação é uma consequência natural do patrimônio, número de participantes e dados dos planos de cada entidade”, disse, enquanto a classificação de ESIs baseava-se, basicamente, no patrimônio das EFPC.
Obrigações das EFPC – A nova segmentação traz consigo também uma mudança nas obrigações relacionadas às EFPC, diferenciadas de acordo com a classificação.
A primeira mudança trata da habilitação de diferente, explicou João Marcelo. “Para as entidades S3 e S4, não há mudanças, mas as entidades que não eram ESI e agora são S2, há uma necessidade, a partir de 2024, de submeter à Previc processo de habilitação não apenas de diretores, mas também de conselheiros.
Em relação às entidades S1, todas já habilitaram seus conselheiros e diretores, mas agora elas precisam publicar em seu site uma declaração informando previamente que pretendem submeter à Previc a habilitação dos determinados dirigentes, o que pode ser passível de objeção. “Se houver manifestação, ela deve ser incluída na documentação a ser encaminhada à Previc no processo de habilitação”, explicou.
Outros pontos que diferenciam as entidades por segmentação estão a obrigatoriedade, para as S1, e a facultatividade, para as demais, de instalação da comissão de auditoria, elaboração de relatório de propósito específico pelo auditor independente e segmentação das áreas de investimentos e controle de risco. Além disso, apenas as S1 e S2 possuem obrigatoriedade na elaboração de política contábil, desonerando as entidades de menor porte desta obrigação.
A Resolução nº 23 também diferencia os procedimentos de supervisão exercidos pela Previc, sendo que as S4 e S3 serão supervisionadas mediante diligências, as S2, mediante supervisão periódica – podendo ser permanente somente se houver grande risco – enquanto as S1 terão supervisão permanente.
“A Previc, adotando o conceito da supervisão baseada em risco, faz uma gradação dos expedientes fiscalizatórios conforme a complexidade e o porte das entidades, dando uma atenção maior a quem tem mais exposição a riscos”, disse.
Além da classificação das entidades, há também uma segmentação de obrigações de acordo com as características dos planos, diferenciado-os em planos CD puros dos demais. “O plano CD puro é aquele estritamente financeiro, sem nenhum componente de risco atuarial”, explicou Carvalho.
Para esses planos, houve a manutenção da dispensa do envio de Demonstrações Atuariais, além de ter dado a possibilidade de elaboração e envio trimestral dos balancetes e dos Demonstrativos de Investimentos, enquanto para os demais planos, a elaboração deve ser mensal, ainda que o envio seja trimestral.
Outras providências – Independentemente do segmento em que as entidades estejam enquadradas, a Resolução nº 23/2023 traz reflexões acerca da estrutura de governança e documentos institucionais das entidades.
Carvalho aconselha, por exemplo, que as entidades avaliem elaborar ou revisar seus regimentos internos, mesmo que seja facultativo. “Esse é um instrumento muito importante”, ressaltou.
Outros pontos citados foram referentes à verificação da adequação da estrutura de auditoria interna e dos comitês, se existentes; revisão do contrato de auditoria independente; e análise da necessidade de revisar a Política de Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento de Terrorismo (PLD-FT).
“Com relação à habilitação de dirigentes, é importante que haja adaptação às novas regras”, disse, fazendo referências às obrigações citadas anteriormente.
Ele citou ainda outras obrigações que não existiam antes, como fixar critérios quantitativos e qualitativos para realização de gastos e alterar regulamentos à luz da Resolução CNPC nº 50 até 31 de dezembro de 2025; além de algumas obrigações contábeis, como anexação de demonstrações, adaptação das notas explicativas e novo prazo de envio de informações extracontábeis.
Sobre operações de seguridade, houve ajustes nos extratos previdenciários de desligamentos; adequação da elaboração e envio de demonstrativos estatísticos e adequação do fluxo de reporte de operações suspeitas.
Por fim, há adaptações de operações de investimentos que dizem respeito à manutenção da cópia digital de documentos; adaptações na política de investimento; e a instituição ou adaptação de processo de seleção de prestadores e fundos contratos.
Processo Administrativo Sancionador – A partir da Resolução nº 23/2023, há novas disposições que melhor esclarecem os procedimentos administrativos de fiscalização da Previc. Segundo o membro da Comissão Técnica Sudoeste de Assuntos Jurídicos da Abrapp, Roberto Eiras Messina, antes existia uma dispersão das normas e insegurança jurídica muito grande.
“Havia uma dificuldade na identificação dos assuntos, tamanho o volume de normas, assim como em relação à própria validade”, disse, pontos que foram resolvidos com a consolidação, citou, promovendo uma facilitação operacional do que é objeto de sua competência.
O conceito da supervisão baseada em risco foi mantido integralmente na norma. “Isso é importante, pois ela envolve dar a liberdade ao agente fiscalizador para mapear e identificar quais operações envolvem mais risco e, portanto, poder atribuir a cada uma delas o peso da responsabilidade das ações do dirigente”, explicou Messina. A própria evolução da norma trouxe mais clareza para ambas as partes, destacou.
A norma trouxe ainda uma explicitação do Ato Regular de Gestão, reduzindo a possibilidade de desconfigurar o ato objeto de análise, avaliando o hoje entendendo o que ocorreu no passado. “Isso implica uma reestruturação do ‘pensar da ação fiscal'”, disse Messina, destacando que na Previc supervisiona, orienta e fiscaliza, sendo esta uma atribuição muito completa.
“A prioridade é a orientação, e não a punição, para, assim, fortalecer o sistema”, reiterou, destacando que a norma também traz à evidência o passo a passo da fiscalização, o que é uma garantia do devido processo tanto para o fiscalizador quanto para as entidades.
Um dos pontos relevantes, ele citou, diz respeito ao prazo da fiscalização, que passou a ser pré-determinado. A fiscalização também deve concentrar sua busca no objeto específico da autuação. “Isso torna o trabalho e os esforços da fiscalização mais objetivos”, enfatizou.
Os instrumentos de fiscalização também estão previstos na norma, o que ajuda o administrado a compreender o que se está processando pela fiscalização em relação às atividades de suas entidades, segundo Messina.
“A Resolução nº 23 enfatiza, mais uma vez, a importância de que as decisões, deliberações, estudos e encaminhamentos tomados nas EFPC sejam adequadamente registrados, pois com base nesses registros será possível entender as ocorrências, ainda que o tempo tenha decorrido a larga escala”, disse. A fiscalização ainda está dotada de definições mais objetivas de compliance e qualidade, monitoramento de riscos e prestação de informações, pontuou.
“Na verdade, terá um melhor ferramental para ela própria se organizar e identificar os instrumentos com os quais ela poderá fazer a aproximação e a investigação das entidades, afastando teorias subjetivas e que não tem sustento na realidade dos fatos”, reiterou. “O que nós buscamos, portanto, é uma maior clareza nas ações da fiscalização em relação aos Processos Administrativos Sancionadores”, disse.
A norma também traz uma revisão do Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) para reequilibrá-lo com uma visão menos punitivista e um viés mais orientativo. “O sentido é a correção de uma eventual irregularidade”, disse Messina. O TAC passará por um comitê de fiscais, e depois será encaminhado à Procuradoria da Previc e, finalmente, para a Diretoria Colegiada da autarquia.
Ao final do webinar, o membro da Comissão Técnica Sudoeste de Assuntos Jurídicos da Abrapp, Fábio Augusto Junqueira de Carvalho, mediou um debate com perguntas e respostas. O conteúdo seguirá disponível no canal da Abrapp no YouTube para que os inscritos possam rever.
