Tendo em vista a intensa atividade de atualização de legislação e regulações que afeta o funcionamento das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC), o Sistema Abrapp tem se mobilizado para debater e participar ativamente das discussões e processos de elaboração dos novos normativos. Como parte desse processo de debate, a UniAbrapp promoveu nesta quinta-feira, 29 de abril, uma ampla discussão realizada em formato de mesa redonda através de videoconferência para aprofundar as reflexões sobre as recentes normas na visão dos gestores.
O evento contou com público de aproximadamente 700 internautas, que foram saudados logo na abertura pelo Diretor Presidente da UniAbrapp, Luiz Paulo Brasizza, que destacou a necessidade de maior qualificação e certificação de dirigentes e profissionais do setor em função das grandes mudanças na regulação. Ele enfatizou a grande quantidade de novos normativos surgidos em 2020 e 2021, em pleno período de pandemia, e que exigem investimentos e dedicação para a capacitação dos profissionais que precisam incorporar as mudanças no arcabouço legal.
O Superintendente Geral da Abrapp, Devanir Silva, que participou como moderador da atividade, propôs uma reflexão inicial sobre a importância do planejamento estratégico do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC). Ele destacou os principais eixos do planejamento que são o fomento e crescimento do público abrangido pelos planos de benefícios administrados pelas EFPC, profissionalização da gestão, a harmonização de regras entre previdência aberta e fechada, entre outros.
Ele defendeu também a definição de competência dos diversos órgãos de fiscalização e supervisão para evitar o problema da superposição de funções. Devanir enfatizou a necessidade de simplificação do arcabouço regulatório, citando como exemplos a criação dos planos família, PrevSonho e agora com a proposta do instituidor corporativo, no qual a própria EFPC poderá atuar como instituidor de planos para oferecê-los para organizações de uma determinado setor da economia. Definiu ainda, como um dos pontos prioritários do momento atual, a necessidade de se avançar na harmonização de regras entre os planos das abertas (EAPC) e das fechadas (EFPC).
O Diretor Presidente da Abrapp, Luís Ricardo Martins, abordou justamente as propostas de harmonização das regras entre os planos administrados por abertas e fechadas, presentes no Projeto de Lei, que está em fase final de preparação antes de ser apresentado no Congresso Nacional. “Se não é o mais importante, certamente é um dos temas prioritários para nosso sistema nos próximos meses, a questão da harmonização das regras para permitir uma competição justa das abertas com as fechadas”, comentou.
Elaborada pela Iniciativa do Mercado de Capitais (IMK), âmbito do Ministério da Economia que reúne representantes do governo, da sociedade civil e que inclui a Abrapp, a minuta do Projeto de Lei (PL) da Previdência dos Entes Federativos, incorporou importantes propostas de aperfeiçoamento e fomento para a Previdência Complementar Fechada. Nas discussões ocorridas no âmbito do IMK, várias propostas defendidas pela Abrapp foram incorporadas, como a inscrição automática, posicionamento favorável aos planos família, planos instituídos corporativos, a segregação de ativos entre planos diferentes e a natureza jurídica privada das entidades. São pontos fundamentais que garantirão maior segurança jurídica no processo de concorrência entre as abertas e fechadas, lembrou Luís Ricardo.
O Diretor Presidente da Abrapp ressaltou a importância do reconhecimento da figura do instituidor corporativo na minuta do PL. Apesar do entendimento da Abrapp que a figura já é permitida pela regulação vigente, a aprovação de uma nova legislação específica que traga a previsão legal para o instituidor corporativo representará um impulso importante para o sistema. Outro ponto importante contemplado na minuta foi o reconhecimento do direito de dedução do Imposto de Renda das contribuições extraordinárias para os planos.
Apesar dos avanços, permanece o problema da falta de equidade no tratamento tributário. A legislação atual não permite o incentivo para o participante que realiza a declaração simplificada do IR. A Abrapp tentou incorporar a proposta no PL, mas os representantes do Ministério disseram que não seria possível, pois se trata, na interpretação deles, de tema destinado à Reforma Tributária – ou seja, é uma matéria constitucional. “Trata-se de uma das maiores impropriedades que afeta nosso. Vamos continuar propondo, até mesmo porque existe uma sensibilidade por parte dos representantes do governo a favor das propostas”, contou Luís Ricardo.
Resoluções nº 39 e 40/2021 – O atuário Antonio Gazzoni, que também é Conselheiro do CNPC como representante dos patrocinadores e instituidores, abordou questões relacionadas à certificação, qualificação e habilitação contidas na Resolução CNPC nº 39, que foi aprovada na reunião do CNPC do último dia 30 de março, e publicada na última segunda-feira, dia 26 de abril. Ele lembrou que, por uma proposta da Abrapp, o CNPC concordou em retirar a exigência de certificação de pelo menos um terço dos membros do Conselho Deliberativo e do Comitê de Investimentos com certificação com ênfase em investimentos. Também enalteceu uma proposta proveniente de representantes do governo de tratar o tema como assunto destinado à Autorregulação.
Gazzoni defendeu que se deve subir a régua da certificação, com a melhoria constante na qualificação, mas sempre tomando o cuidado para não realizar exigências exageradas na regulação. E disse ainda ser favorável a uma maior qualificação e certificação não apenas da figura do AETQ, mas também do ARPB – Administrador Responsável pelo Plano de Benefícios.
O atuário comentou ainda questões relacionadas à Resolução CNPC nº 40/2021, também publicada nesta semana. Ele abordou o fato de que a nova norma esclareceu que é possível alterar o indexador de reajuste mesmo de benefícios já concedidos. Uma das principais dúvidas que ainda persistem, diz respeito à necessidade de mudança no regulamento dos planos para a alteração do indexador de reajuste de benefícios. O especialista defendeu que é necessário alterar o regulamento e também, que é preciso deixar explícito o nome do indexador escolhido.
Explicou também que a nova norma definiu os requisitos para a alteração do indexador que são os seguintes: elaboração de estudo técnico que demonstre a adequação econômica, financeira e atuarial do novo índice; a comunicação aos participantes e assistidos com pelo menos 180 dias de antecedência; a aprovação pelos órgãos estatutários da EFPC; e finalmente a aprovação pela Previc. Gazzoni retomou ainda os impactos da Resolução CNPC nº 32, que apesar de aprovada em 2019, começou a vigorar em 31 de dezembro de 2020. Ele comentou alguns pontos mais importantes desta resolução, que também é conhecida como norma de transparência.
Assuntos jurídicos – Abordando aspectos jurídicos relacionados às EFPC, os especialistas Eduardo Henrique Lamers e Luiz Fernando Brum falaram sobre alguns normativos que entraram em vigor recentemente. Entre os itens discutidos esteve a elaboração da Política de Prevenção a Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (PLD-FT), exigida pela Instrução Normativa Previc nº 34/2020, e o impacto para entidades de pequeno e médio porte.
O Consultor Jurídico da Abrapp Eduardo Henrique Lamers destacou que a norma traz um aumento muito grande da complexidade dos controles para as EFPC, ressaltando a questão da PLD-FT, sendo que na IN 34 tem uma série de diretrizes necessárias a serem seguidas para construção dessa política. Ele disse ainda que a Instrução mudou o conceito de clientes que passou a incluir, além de participantes, beneficiários e assistidos das entidades, as patrocinadoras e os instituidores de planos.
Outra abordagem destacada por Lamers é a necessidade da realização de uma avaliação interna de risco específica para mensuração dos riscos relacionados à lavagem de dinheiro e combate ao terrosimo, que passa a ser descolada da avaliação de risco tradicional das EFPC e deve passar pela aprovação da Diretoria Executiva e pelo conhecimento dos demais órgãos de governança.
A nova Instrução da Previc traz ainda um capítulo específico sobre a necessidade de se conhecer os clientes para monitorar e avaliar operações suspeitas, e se houver alguma operação que merece registro junto ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf), que seja feito de forma fundamentada. “Isso traz um novo paradigma no monitoramento e acompanhamento das EFPC”, disse Lamers.
A legislação aborda também a obrigatoriedade de observância de duas novas avaliações: de risco; e avaliação de efetividade sobre se todos os controles estão sendo o suficiente para prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao terrorismo. Lamers questionou se há necessidade tamanho rigor às entidades; qual o custo da implementação dessas normas; e como conciliar essa gama de obrigações considerando porte e complexidade das EFPC. “É preciso conhecer os clientes, o perfil de cada um, e verificar se há participantes que se enquadram como expostos. Também é preciso avaliar a forma de arrecadação das contribuições, se aumenta ou diminui o risco à exposição à lavagem de dinheiro. É preciso reconhecer em que ponto a entidade está na matriz de exposição ao impacto desses riscos”, reiterou.
Para auxiliar as entidades na observância dessas normas, a Abrapp lançou, em fevereiro deste ano, o ‘Guia de Implantação da Instrução Normativa Previc Nº 34/2020’. Saiba mais.
Resoluções do CNPC – A Resolução CNPC que está em consulta pública e trata dos institutos foi outro tema abordado por Lamers como ponto de atenção para o sistema. “Essa consulta é uma oportunidade da sociedade civil participar ativamente. A proposição é fruto de muitos debates em relação à necessidade de modernização, simplificação e flexibilização do sistema”, disse Lamers. Um dos pontos de debate é a inclusão do resgate parcial de planos patrocinados na modalidade de Contribuição Definida (CD) ou Contribuição Variável (CV).
Ele levantou ainda alguns aspectos relevantes da norma em consulta, citando algumas alterações sensíveis relacionadas também à portabilidade. Com base nessas questões, Lamers pontuou o desafio das entidades na educação financeira e previdenciária. “Quem convive com planos instituídos sabe que a facilitação ao acesso às reservas previdenciária traz o desafio de conscientizar sobre a necessidade de se conservar a reserva para que ela não seja utilizada na primeira oportunidade que existe, pois a finalidade da previdência complementar é renda”, alertou.
Sobre a Resolução CNPC nº 35/2019, que disciplina a estrutura organizacional das EFPC, subordinadas à Lei Complementar nº 108/2001, um dos pontos que mais chamou atenção na visão de Lamers é a necessidade de processo seletivo para membros da Diretoria Executiva da entidade, conduzido pelo Conselho Deliberativo. “A previdência complementar não é para amadores, e isso reitera a necessidade de qualificação, profissionalização e capacitação dos dirigentes das entidades”, destacou.
A Resolução prevê ainda que as deliberações sejam tomadas sempre por maioria simples dos colegiados, o que pode levar a uma revisão dos estatutos das EFPC. “Isso merece reflexão, pois se coloca no mesmo grau pontos de maior ou menor relevância sempre em deliberação da maioria simples dos conselheiros”.
Excesso de normas – O especialista na área jurídica disse que o segmento é altamente legislado, com grande quantidade de normas, e destacou que um dos itens que merece reflexão profunda é o Projeto de Lei Complementar nº 98/2015, de autoria do Deputado Celso Russomanno, que tenta incluir a incidência do Código de Defesa do Consumidor às entidades de previdência privada. “Esse é um PL que tem um assunto que, no entendimento jurídico, está pacificado”, disse. “Há uma deturpação das normas que regem os contratos previdenciários, e temos um sistema que é autogerido, com participação ativa dos participantes na gestão. Entendemos e defendemos que as peculiaridades devem ser respeitadas”.
Luís Ricardo Martins ressaltou que mais de 100 projetos em tramitação no Congresso Nacional estão sendo monitorados pela Abrapp, com temas que afetam diretamente ou indiretamente o sistema, e esse é um deles. “Nos reunimos com a Deputada Flavia Morais, relatora do PL, e houve um convencimento informal, um entendimento do que é o sistema, e a expectativa é boa no sentido de encaminhar uma saída honrosa”.
Maior segurança jurídica ao sistema – O Secretário Executivo do Colégio de Coordenadores das Comissões de Assuntos Jurídicos da Abrapp, Luiz Fernando Brum, destacou que o grande desafio atual no ambiente regulatório do segmento é a necessidade de uma mudança de cultura. “Não se discute que, principalmente no nosso segmento, onde se tem um contrato que pode durar décadas, o setor possui relevância social reconhecida constitucionalmente e uma relevância econômica. Todas essas peculiaridades impõem a necessidade de uma ação estatal como agente normativo e regulador. A questão que se apresenta é avaliar em que medida essa atividade reguladora deve ocorrer”.
Segundo Brum, regulação demais pode ser, e normalmente é, muito ruim, apesar de ser uma tradição do sistema brasileiro. Em contrapartida, o especialista identificou três movimentos importantes para que este cenário mude, incluindo maior participação da sociedade civil no processo regulatório, destacando o privilégio do setor ter representantes no CNPC. “Existe um protagonismo técnico por parte dos representantes da sociedade civil”, pontuou.
Outro ponto é a busca de uma maior segurança jurídica, muitas das vezes prejudicada pela constante alteração de normas. Por fim, ele pontuou a questão da necessidade de ter menos participação do Estado nas atividades privadas. Brum ressaltou que essa evolução está respaldada pela obrigatoriedade de se fazer consultas públicas que devem ser consideradas.
Ele citou ainda a observância de filtros que visam minimizar a quantidade de normas no setor. “Temos uma janela de oportunidades para fazer um enxugamento no excesso de normas”, disse Brum. Segundo ele, menos normas trazem maior segurança jurídica e tornam o setor mais atrativo. “Quanto mais normas, maior o risco de descumprimento e de responsabilização administrativa”, reforçou.
O especialista jurídico reiterou que a maior competitividade do segmento passa por um ambiente regulatório apropriado. Em sua visão, a construção de normas positivas para o sistema seriam aquelas que levam em conta o quão heterogêneo ele é. “A Instrução Previc nº 34, por exemplo, impõe uma série de controles sem levar em consideração as diferenças de porte entre as entidades”.
Por fim, Brum destacou que o sistema precisa, principalmente, priorizar normas que incentivem o fomento do segmento de previdência complementar fechada. “A agenda de fomento a Abrapp já apresentou propostas de incentivos tributários, inscrição automática, Lei de Proteção à Poupança Previdenciária, etc. Há um enorme espaço para evolução normativa do setor, que passa por uma mudança de cultura jurídica de todos os seus atores”, pontuou.
Com o objetivo de ser um facilitador ainda maior desse caminho de construção de normas mais objetivas e menos excessivas, o Sistema Abrapp conta com a Autorregulação, que hoje já possui dois códigos que visam estabelecer parâmetros relativos ao tema, proporcionando sólido referencial de boas práticas.
Investimentos – O Secretário Executivo da Comissão Técnica de Investimentos da Abrapp e Diretor de Investimentos da Previ, Marcelo Otávio Wagner, tratou de temas relacionados a duas regulações que afetam os ativos dos planos. Um deles está contido na Instrução Previc nº 33/2020 que traz mudanças para a marcação de títulos. A nova regra veda a utilização dos resultados da marcação de títulos a vencimento (na curva) que são geridos em fundos exclusivos para efeitos de equacionamento de déficit ou distribuição de superávit.
Marcelo lembrou que a Abrapp já enviou sugestões e justificação técnica para a alteração da norma, por não encontrar motivação para a restrição imposta pela regulação. “Não faz sentido excluir os resultados dos títulos de fundos exclusivos”, disse. Ele apontou diversos motivos que mostram que os fundos exclusivos são veículos transparentes e seguros para a gestão de tais ativos. Com a nova regra, as entidades que pretendam continuar utilizando a marcação de títulos na curva para efeitos de cálculo de resultados de déficit ou superávit, devem manter obrigatoriamente os títulos do estoque em fundos exclusivos e utilizar a carteira proprietária para os novos ativos, o que implica em aumento de custos e maior complexidade na gestão.
Marcelo Wagner falou ainda da importância de retomar a agenda com o Conselho Monetário Nacional (CMN) para melhorias na Resolução nº 4.661, destacando entre os pontos principais a serem discutidos o limite de alocação no exterior, que hoje é de 10% do patrimônio das entidades. “Algumas entidades têm alocação menor, mas muitas já estão utilizando alocação muito próxima do limite, e isso limita a fronteira eficiente de investimentos, principalmente no cenário atual. Ter a possibilidade de fazer investimentos em regiões, setores e moedas diversificados é altamente necessário para os participantes do sistema”, disse.
Outro ponto abordado nas discussões em torno da Resolução CMN nº 4.661 é a questão da carteira proprietária de imóveis, que devem ser liquidadas até 2030. “No começo do ano passado a Previc sinalizou uma alternativa que conectaria a solução dessa questão com o ALM das entidades, se as entidades demonstrarem, com assinatura do AETQ, que conseguem carregar esse ativo sem prejuízo à liquidez. Essa solução seria muito bem-vinda e atenderia às necessidades do mercado”. Ele pontuou ainda a discussão sobre os investimentos em Fundos de Investimentos em Participações (FIPs), com critérios que permitam os investimentos com segurança e diligência, destacando este ativo como mais complexo, com baixa liquidez, mas que precisa de um trabalho para melhorias.
Nesse sentido, Devanir Silva lembrou que no dia 20 de maio, a Abrapp realizará o webinar ‘Revitalização do FIP’, às 15h, em parceria com a Anbima. “Precisamos revitalizar esse produto, principalmente em um ambiente de taxas de juros decrescentes”, disse Devanir.
Normas contábeis – O especialista da área contábil, Geraldo de Assis Junior, que é Secretário Executivo da Comissão Técnica de Contabilidade da Abrapp, tratou de aspectos da Instrução Previc nº 31/2020, que fez mudanças na estrutura contábil das entidades. “Quando falamos em norma contábil, temos atuação de todas as áreas de contabilidade, pois o contador precisa saber os processos da área de origem e vice-versa. Com essas mudanças, alguns processos da área de origem precisaram ser revisitados”, destacou.
Segundo ele, a Previc já tem acesso a informações contábeis das EFPC mais detalhadas utilizando balancetes contábeis que não tinha até então, mas a norma também exige informações extra-contábeis, que não são geradas pela contabilidade e sim pelas áreas que apoiam essa contabilidade, relativas à parte previdencial dos planos em déficit e relacionadas à parte de investimentos.
“A Previc já divulgou um manual de preenchimento para atendimentos relacionados aos planos deficitários, mas a dificuldade está na parte de investimentos, que ainda não tem um direcionamento. Algumas entidades possuem dificuldade na estrutura operacional de TI para fazer essa adequação”, disse Geraldo, demonstrando preocupação com o encaminhamento do tema considerando que o prazo para cumprimento da norma está estabelecido para 31 de julho, sendo retroativo a informações relativas ao mês de janeiro.
Já em relação à Resolução CNPC nº 31/2018, que trata da adoção de CNPJ para os planos de previdência, a Abrapp constituiu um Grupo de Trabalho para tratar da sua operacionalização. “O grupo está dividido em quatro macro-eixos e identificamos os aspectos que afetariam a operacionalização da entidades, e um dos pontos que discutimos é o CNPJ sem personalidade jurídica e a concentração das obrigações no Plano de Gestão Administrativa (PGA), que assumiria o CNPJ das entidades”, explicou Geraldo.
Além disso, o GT discute a questão dos ativos indivisíveis e a permissão da transferência de ativos entre planos. “O trabalho teve participação de representantes do governo e a Abrapp formalizou uma entrega desse estudo para a Previc, mas temos que aguardar a publicação, pela Receita Federal, da forma de criação do CNPJ por plano. Não existe ainda a regulamentação da figura do CNPJ de plano previdencial, então é preciso aguardar para trabalhar dentro das entidades”, pontuou o especialista.
PGA – A utilização de recursos do PGA para fomento das EFPC é outro tema em pauta e que está sendo discutido pela CT de Contabilidade da Abrapp. Eu reunião com o Subsecretário do Regime de Previdência Complementar, Paulo Fontoura Valle, a Abrapp enviou um pleito para que o PGA, responsável por registrar contabilmente as atividades referentes à gestão administrativa das entidades, tenha regras mais flexíveis no que diz respeito à administração de recursos, principalmente no lançamento de novos planos.
“O segmento cresce através de planos instituídos e família, e nenhum plano nasce autossustentável. Esse período de sustentação poderia ser financiado pelo PGA. Além disso, a maioria dos planos de Benefício Definido (BD) não tem fundo administrativo o suficiente, podendo haver um subsídio cruzado, pois as entidades continuarão crescendo por meio dos planos instituídos e famílias que vão captar recursos para subsidiar os planos BD no futuro”, destacou Geraldo.
“A estruturação do PGA para dar musculatura para entidade é fundamental para aumentar a competitividade entre fechadas e abertas”, complementou Luís Ricardo.
(Reportagem elaborada em conjunto com o jornalista Alexandre Sammogini)
